試論法人人格否認(rèn)制度之完善

目錄/提綱：……
一、法人人格制度的特征及其缺陷
二、我國(guó)法人人格否認(rèn)制度存在的缺陷
三、完善之建議
（一）嚴(yán)格限定法人人格否認(rèn)適用范圍
（二）適當(dāng)列舉股東濫用法人人格的情形
一是出資不實(shí)
二是脫殼經(jīng)營(yíng)
三是人格混同
四是不當(dāng)控制
（四）明確法人人格否認(rèn)的啟動(dòng)程序和舉證責(zé)任
……

　　試論法人人格否認(rèn)制度之完善
　　【內(nèi)容摘要】法人人格制度有效地防范和減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)而對(duì)刺激經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到了極大的促進(jìn)作用。法人制度中股東有限責(zé)任原則，為股東濫用公司獨(dú)立人格、逃避債務(wù)提供了便利，從而增加了債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)。我國(guó)現(xiàn)行法律中，對(duì)法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定較為滯后，且存在著規(guī)定過(guò)于概括、操作性不強(qiáng)等問(wèn)題。有鑒于此，建議對(duì)這方面從適用范圍到程序啟動(dòng)等作一個(gè)較為詳細(xì)的專門立法，提高其可操作性。
　　【關(guān)鍵詞】法人人格否認(rèn)濫用缺陷完善
　　在追求公平、正義的宗旨下，商法的基本任務(wù)在于構(gòu)建一個(gè)安全、公正、高效的商品交易秩序，保護(hù)商事主體的營(yíng)利行為。其中，降低交易風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)交易安全，是商法最直接的任務(wù)。在現(xiàn)代商事活動(dòng)中，公司法人是最常見(jiàn)的商事主體，是使用率最高的自然人獲利組織工具。嚴(yán)格公司法人制度中股東的責(zé)任，是商法維護(hù)交易安全、降低債權(quán)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要手段。這方面最常見(jiàn)的法律制度就是法人人格否認(rèn)制
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逃避應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任和義務(wù)。從而損害了債權(quán)人的合法權(quán)益，破壞了正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)秩序。為此，在法律上必須采取針對(duì)性的措施，以保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)交易秩序的安全，這就涉及到對(duì)現(xiàn)代公司法需要完善的一個(gè)重要原則，即在特定條件下，需對(duì)法人人格予以否認(rèn)，以追究相關(guān)責(zé)任者的法律責(zé)任。
　　二、我國(guó)法人人格否認(rèn)制度存在的缺陷
　　法人人格獨(dú)立的基礎(chǔ)是法人財(cái)權(quán)的獨(dú)立。股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的前提，是履行使公司獨(dú)立人格成立的必要誠(chéng)信義務(wù)，即遵守法人獨(dú)立財(cái)權(quán)制度。法人人格否認(rèn)制度對(duì)股東遵守法人獨(dú)產(chǎn)財(cái)權(quán)制度的必要監(jiān)督。我國(guó)1993年出臺(tái)的《公司法》，雖然確定了現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度，但沒(méi)有明確法人人格否認(rèn)制度，只是最高院分別于1994年和2003年，分別就企業(yè)轉(zhuǎn)投資、企業(yè)改制中有關(guān)債務(wù)承擔(dān)作了相應(yīng)的答復(fù)和規(guī)定。直到2005年《公司法》修改，才將這一制度吸收進(jìn)來(lái)。
　　新《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！蔽覈�(guó)現(xiàn)行立法中，移植的法律制度并不少，但真正能夠在實(shí)際操作中實(shí)用的并不多，這項(xiàng)規(guī)定也不例外。
　　首先，內(nèi)容規(guī)定過(guò)于概括，缺乏必要的細(xì)化列舉，可操作性不強(qiáng)。例如對(duì)于什么屬于嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，新《公司法》并沒(méi)有說(shuō)明，在司法實(shí)踐中，主要靠法官的_裁量，而我國(guó)是制定法國(guó)家，并不實(shí)行判例，使得這方面的判決缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，也增加了法官裁量的難度。
　　其次，對(duì)于否認(rèn)法人人格的條件限制過(guò)嚴(yán)，外延不周沿。根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，只有在嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情況下，才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)這個(gè)結(jié)論推導(dǎo)，在不嚴(yán)重的情況下，股東不需要承擔(dān)連帶責(zé)任，也就是說(shuō)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，在一定范圍是法律并不禁止的。
　　再次，對(duì)于股東承擔(dān)連帶責(zé)任的適用范圍缺乏明確界定。對(duì)于直接承擔(dān)連帶責(zé)任，還是在公司全部財(cái)產(chǎn)償還債務(wù)后仍不足的情況下承擔(dān)，是承擔(dān)公司全部債務(wù)的連帶責(zé)任，還是僅限于其濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任而引發(fā)的債務(wù)等等，新《公司法》都沒(méi)有加以界定，增加了適用的難度。
　　三、完善之建議
　　法人人格否認(rèn)制度是法人人格制度的必要補(bǔ)充，對(duì)于促進(jìn)企業(yè)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、降低交易風(fēng)險(xiǎn)有著重要作用。我國(guó)立法應(yīng)當(dāng)在原有基礎(chǔ)上，對(duì)法人人格否認(rèn)制度作進(jìn)一步的細(xì)化和規(guī)范，提高這項(xiàng)制度的可操作性，并防止被濫用。具體建議如下：
　�。ㄒ唬﹪�(yán)格限定法人人格否認(rèn)適用范圍
　　首先，只是針對(duì)特定法律關(guān)系對(duì)法人人格暫時(shí)地、個(gè)案的否認(rèn)。也就是說(shuō)法人人格否認(rèn)制度的適用是在特定法律關(guān)系中，通過(guò)刺穿法人面紗，或揭開(kāi)法人面紗的一角，僅將個(gè)別濫用公司法人人格的股東凸現(xiàn)出來(lái)，使其不再受法人獨(dú)立人格這一面紗的遮擋和享受股東有限責(zé)任的庇護(hù)，從而將該股東與公司視為一體，直接要求該股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。而對(duì)于其他未濫用法人人格的股東，法人這一面紗仍然存在著，并以法人的獨(dú)立人格為屏障仍然以其對(duì)公司出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。
　　其次，股東連帶 ……（未完，全文共3620字，當(dāng)前僅顯示1828字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《試論法人人格否認(rèn)制度之完善》）