登記注冊崗位練習(xí)題（企業(yè)部分5）

目錄/提綱：……
三、審查糾錯(cuò)題
（一）股份有限公司章程審查糾錯(cuò)
（二）企業(yè)信用分類糾錯(cuò)
（四）股東大會(huì)召開處理
（五）情況：某有限公司章程的部分內(nèi)容如下：
（六）對虛報(bào)注冊資本行為的處罰
（七）某油田建筑安裝公司非法出租營業(yè)執(zhí)照案
（八）對證照檢查時(shí)的糾錯(cuò)
（九）對企業(yè)年檢過程中的糾錯(cuò)
……

　�。ǘ┯邢挢�(zé)任公司注銷登記模擬操作
　　情況：***食品有限公司經(jīng)全體股東決議,準(zhǔn)備注銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
　　問題：應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申報(bào)哪些材料?請表述正確操作流程。
　　答案：公司應(yīng)組成清算組，并向登記機(jī)關(guān)提交公司注銷備案申請書。登記機(jī)關(guān)受理后核發(fā)《備案確認(rèn)通知書》。公司通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告，對債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。__天后到登記機(jī)關(guān)申請注銷
　　登記機(jī)關(guān)在收到公司申請注銷備案申請書后，應(yīng)及時(shí)錄入數(shù)據(jù)庫，對該公司擬備案信息進(jìn)行備案。
　　有限責(zé)任公司注銷應(yīng)當(dāng)提交下列文件材料目錄：
　　_、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請書》。
　　_、刊登清算公告的報(bào)紙報(bào)樣。
　　_、清算組成員《備案確認(rèn)通知書》。
　　_、經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告。
　　_、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件。
　　_、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
　　_、股東決議注銷公司的股東會(huì)決議。
　　_、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
　　受理人員收到企業(yè)申請注銷材料后，對提交的材料進(jìn)行審查，審查無誤后提交領(lǐng)導(dǎo)審核，領(lǐng)導(dǎo)審核后，受理人員錄入數(shù)據(jù)庫；申請注銷登記，選擇擬注銷的企業(yè)類型，輸入該企業(yè)的注冊號，依次輸入應(yīng)該提交的清單、授權(quán)書、、委托證
……（新文秘網(wǎng)http://120pk.cn省略882字，正式會(huì)員可完整閱讀）……　
（守信企業(yè)，用綠牌表示）。
　　_、對丁公司的信用分類是正確的。
　�。ㄈ┣闆r：某市僑興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本的 _/_ ，公司董事長李某決定在 ____ 年 _ 月 _ 日召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。董事長李某在 ____ 年 _ 月 _ 日發(fā)出召開 ____ 年臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知，其內(nèi)容如下：
　　為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份 __ 萬股（含 __ 萬股）以上的股東直接參加股東大會(huì)會(huì)議，小股東不必參加股東大會(huì)。股東大會(huì)如期召開，會(huì)議議程為兩項(xiàng)：
　　(_) 討論解決公司經(jīng)營所遇困難的措施。
　　(_) 改選公司監(jiān)事二人。出席會(huì)議的有 __ 名股東。經(jīng)大家討論，認(rèn)為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結(jié)果， __ 名股東，占出席大會(huì)股東表決權(quán) _/_ ，同意解散公司，董事會(huì)決議解散公司。會(huì)后某小股東認(rèn)為公司的上述行為侵犯了其合法權(quán)益，向人民法院提起訴訟。
　　問題：_、本案中公司召開臨時(shí)股東大會(huì)合法嗎？程序有什么問題？
　　_、臨時(shí)股東大會(huì)的通知存在什么問題？
　　_、臨時(shí)股東大會(huì)的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？
　　_、該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？
　　答：_、我國《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 _ 個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（ _ ）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 _/_ 時(shí)；（ _ ）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 _/_ ；（ _ ）單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份 __% 以上的股東請求時(shí)；（ _ ）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（ _ ）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。本案中，公司虧損占股本總額的 _/_ ，未到法定未彌補(bǔ)虧損占股本總額 _/_ 的下限；按照《公司法》第___條規(guī)定，公司董事長無權(quán)召集股東會(huì)的召開。為此，該公司臨時(shí)股東大會(huì)的召開不符合法定程序。
　　_、股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開 __日以前通知各股東。本案中，臨時(shí)股東大會(huì)的通知發(fā)出時(shí)間不符合法定條件，通知發(fā)出人應(yīng)為董事會(huì)而非董事長。尤為嚴(yán)重的是，不允許小股東參加臨時(shí)股東大會(huì)，嚴(yán)重?fù)p害了小股東的合法權(quán)益。
　　《公司法》規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問題，而會(huì)議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事 _ 人的任務(wù)，與通知規(guī)定不符。
　　_、我國《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 _/_ 以上通過。計(jì)算表決權(quán)應(yīng)依照持有股份，不應(yīng)依人數(shù)。本案中解散公司決議未得到出席會(huì)議股東所持表決權(quán) _/_ 以上多數(shù)同意，因而是無效的。此外，公司的解散應(yīng)由股東大會(huì)決議，而不能由董事會(huì)決議通過，本案的公司解散由董事會(huì)決議，因而也是錯(cuò)誤的。
　　_、該小股東被侵害的權(quán)益有股東的平等權(quán)和股東的知情權(quán)、股東參與公司管理的權(quán)利等。
　�。ㄋ模┕蓶|大會(huì)召開處理
　　情況：某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣_億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣____萬元，股東據(jù)此請求召開臨時(shí)股東大會(huì)。公司決定于次年_月_日召開臨時(shí)股東大會(huì)，并于_月__日在報(bào)紙上刊登了公告向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)：
　�。╛）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；
　�。╛）選舉更換全部監(jiān)事；
　�。╛）更換公司總經(jīng)理；
　�。╛）就發(fā)行公司債券作出決議；
　�。╛）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。
　　在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。
　　問題：該公司在臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？
　　答案：該公司在臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方：召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東，該公司通知股東的時(shí)間少于__日；根據(jù)《公司法》第一百零一條第（二）項(xiàng)規(guī)定，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)，本公司卻是四個(gè)月后召開；選舉更換董事長，不屬于股東大會(huì)的職權(quán)，應(yīng)由董事會(huì)選舉更換董事長； 股東大會(huì)不能選舉、更換全部監(jiān)事，因其中有公司職工大會(huì)或職工代表大會(huì)選出的監(jiān)事，股東大會(huì)只能選舉更換由股東代表出任的監(jiān)事；更換聘任公司經(jīng)理，是董事會(huì)的職權(quán)，不是股東大會(huì)的職權(quán)； 公司合并決議應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所 ……（未完，全文共4901字，當(dāng)前僅顯示2475字，請閱讀下面提示信息。收藏《登記注冊崗位練習(xí)題（企業(yè)部分5）》）