縣糧食購銷總公司重組及改制上市方案

目錄/提綱：……
一、釋義
二、購銷總公司的架構圖
三、改制重組及上市的必要性
四、改制重組的原則
4、建立、健全公司法人治理結構，規(guī)范運作，爭取盡快發(fā)行股票并上市
五、改制重組方案
（一）重組思路
（二）股權重組
（三）資產(chǎn)重組及資產(chǎn)權屬規(guī)范
（四）規(guī)范財務處理及清理資金往來
1、規(guī)范寶應湖物流中心及其下屬企業(yè)的財務處理
2、清理寶應湖物流中心及其下屬企業(yè)與購銷總公司及其下屬企業(yè)的資金往來
（五）業(yè)務重組
（六）人員安置
（七）債權債務處置
六、改制設立股份公司方案
（一）引進戰(zhàn)略投資者
（二）整體變更設立股份公司
七、股票發(fā)行與上市方案
……
縣糧食購銷總公司重組及改制上市方案

為整合寶應縣糧食購銷總公司及其下屬公司的優(yōu)勢資源，建立規(guī)范、高效的市場運行機制，拓寬企業(yè)的融資渠道，提升市場競爭力，進一步做大做強糧食購銷、深加工和特色農(nóng)業(yè)業(yè)務，寶應縣糧食購銷總公司擬進行重組并實現(xiàn)改制上市。根據(jù)有關的法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，特制訂如下重組及改制上市方案。

一、釋義

本方案中，除非上下文另有所指，下列用語的釋義如下：
購銷總公司 ： 指寶應縣糧食購銷總公司
寶應湖物流中心 ： 指江蘇寶應湖糧食物流中心有限公司
寶佳糧購 ： 指寶應縣寶佳糧油購銷有限公司
廷柏糧庫 ： 指寶應縣廷柏糧庫
揚州名佳 ： 指揚州市名佳面粉有限公司
奕佳農(nóng)牧 ： 指寶應縣奕佳農(nóng)牧有限公司
擔保公司 ： 指揚州寶糧擔保有限公司
永佳米業(yè) ： 指寶應縣永佳米業(yè)有限公司
運輸公司 ： 指江蘇寶應湖糧食運輸有限公司
寶應湖糧購 ： 指江蘇寶應湖糧食購儲有
……（新文秘網(wǎng)http://120pk.cn省略647字，正式會員可完整閱讀）……　
好又快地推進企業(yè)重組、上市進程的角度出發(fā)，以實現(xiàn)最終順利上市為目的對公司進行股權重組、資產(chǎn)重組、業(yè)務重組。
4、建立、健全公司法人治理結構，規(guī)范運作，爭取盡快發(fā)行股票并上市。

五、改制重組方案

（一）重組思路

為了企業(yè)的發(fā)展，結合初步的盡職調(diào)查情況，根據(jù)中國證券市場的相關規(guī)定，基于整合公司優(yōu)勢業(yè)務資源的宗旨，選擇寶應湖物流中心作為上市的主體，對相關企業(yè)進行股權重組、資產(chǎn)重組、業(yè)務重組，目標是將寶應湖物流中心整合成為以糧食購儲、大米和面粉加工以及生態(tài)農(nóng)業(yè)為主業(yè)的上市平臺。
根據(jù)公司經(jīng)營情況，并出于進一步完善公司治理結構的考慮，適時以增資方式引入戰(zhàn)略投資者，并將公司整體變更設立為股份有限公司。在公司規(guī)范運行一段時間后申請首次公開發(fā)行股票并上市，使公司產(chǎn)業(yè)資本與金融資本完美結合，為公司未來的發(fā)展構建融資平臺。

（二）股權重組

第一步：清理奕佳農(nóng)牧自然人股權，將寶應湖物流中心變成國有全資公司，寶佳糧購出售長期投資，具體如下：
1、為公司進一步重組創(chuàng)造條件，購銷總公司收購張廣章持有的奕佳農(nóng)牧40%股權；
2、為便于以寶應湖物流中心為主體對關聯(lián)公司進行整合，需將寶應湖物流中心所有股權收歸購銷總公司名下，即購銷總公司收購寶佳糧購持有的寶應湖物流中心16.8%股權，并將廷柏糧庫持有的寶應湖物流中心6%股權無償劃轉(zhuǎn)給購銷總公司；
3、寶佳糧購將其持有的寶應湖糧購30%的股權轉(zhuǎn)讓給寶應湖物流中心，將其持有的寶應名佳70%和潔瑩糧購75%的股權轉(zhuǎn)讓給寶應湖糧購。
上述事項需要請國資管理部門、工商局、土地和房產(chǎn)部門配合辦理。


第一步股權重組完成后公司架構圖


第二步：以寶應湖物流中心為主體，按業(yè)務類型對相關企業(yè)進行股權整合。
1、面粉加工業(yè)務整合
寶應湖物流中心通過國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)方式取得購銷總公司和廷柏糧庫分別持有的揚州名佳98.13%和1.87%股權。股權劃轉(zhuǎn)完成后，揚州名佳成為寶應湖物流中心全資子公司。
2、糧食購儲業(yè)務整合
潔瑩米廠將所持潔瑩糧購25%股權無償劃轉(zhuǎn)給寶應湖糧購，將潔瑩糧購變更為寶應湖糧購的全資公司。
鑒于第一步股權重組完成后寶應名佳為揚州名佳和寶應湖糧購共同持股的企業(yè)，在揚州名佳成為寶應湖物流中心全資子公司后，出于重組時間的考慮，揚州名佳持有寶應名佳的30%股權可在適當時間轉(zhuǎn)讓給寶應湖糧購。
3、生態(tài)農(nóng)業(yè)業(yè)務整合
將購銷總公司所持奕佳農(nóng)牧的100%股權無償劃轉(zhuǎn)給寶應湖物流中心。股權劃轉(zhuǎn)完成后，奕佳農(nóng)牧成為寶應湖物流中心的全資子公司。
4、剝離非主營業(yè)務資產(chǎn)
為剝離非主營業(yè)務，使公司集中力量做大做強主營業(yè)務，寶應湖物流中心將所持擔保公司10%股權無償劃轉(zhuǎn)給購銷總公司。
上述事項需要請國資管理部門、工商局配合辦理。

第二步股權重組完成后公司架構圖


（三）資產(chǎn)重組及資產(chǎn)權屬規(guī)范

股權重組完成后，寶應湖物流中心需對尚未整合進公司主營業(yè)務的資產(chǎn)進行重組，以避免關聯(lián)交易、同業(yè)競爭。
1、將廷柏糧庫的糧購業(yè)務資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給寶應湖糧購，寶應湖糧購通過設立相應的分支/子機構運作該資產(chǎn)。
同時，寶應湖糧購依法取得該等糧購業(yè)務資產(chǎn)所使用土地的國有土地使用權。
2、將廷柏糧庫的米廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給永佳米業(yè)，同時依法取得該等米廠資產(chǎn)所使用土地的土地使用權。
3、糧管所的資產(chǎn)的重組應根據(jù)各糧管所 ……（未完，全文共3601字，當前僅顯示1819字，請閱讀下面提示信息。收藏《縣糧食購銷總公司重組及改制上市方案》）