企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定

目錄/提綱：……
（一）股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)
（二）國有資本折股以及股份認(rèn)購
（三）股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)
（四）其他規(guī)定
（八）公司制企業(yè)股東認(rèn)購股份的協(xié)議（九）公司制企業(yè)的公司章程
（三）采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金
（一）整體出售，即以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)基礎(chǔ)，向其他單位和個(gè)人公開出售
（一）企業(yè)實(shí)行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)
（二）企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)
（三）企業(yè)實(shí)行合并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)
……
第一條、為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，規(guī)范企業(yè)公司制改建中有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》以及國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
　　第二條、本規(guī)定所稱公司制改建，是指國有企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)改建為有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或者股份有限公司。
　　本規(guī)定所稱改建企業(yè)，是指經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行公司制改建的國有企業(yè)。
　　本規(guī)定所稱公司制企業(yè)，是指實(shí)行公司制改建以后依法設(shè)立的有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）或者股份有限公司。
　　本規(guī)定所稱國有資本持有單位，是指直接持有或者直接管理改建企業(yè)國有資本的國家授權(quán)的部門或者國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)以及其他組織。
　　本規(guī)定所稱存續(xù)企業(yè)，是指企業(yè)采取分立式改建后繼續(xù)保留的企業(yè)。
　　第三條、企業(yè)實(shí)行公司制改建，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位負(fù)責(zé)組織實(shí)施，并遵循《企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》第十條規(guī)定的內(nèi)部議事規(guī)范。
　　第四條、改建企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)清晰。對(duì)于權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在產(chǎn)權(quán)糾紛的改建企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定先進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定或者產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處。
　　對(duì)于出資證據(jù)齊全但尚未明確產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)由原占有單位按照國家規(guī)定補(bǔ)辦相應(yīng)手續(xù)。
　　第五條、改建企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)各類資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記
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同的國有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當(dāng)由合并前各方原國有資本持有單位分別持有。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理。
　　第十條、企業(yè)實(shí)行公司制改建的股權(quán)設(shè)置方案，應(yīng)當(dāng)由國有資本持有單位制定；在存在兩個(gè)或者兩個(gè)以上國有資本持有單位的情況下，應(yīng)當(dāng)由具有控制權(quán)的國有資本持有單位會(huì)同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定。
　　股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
　�。ㄒ唬┕杀究倲�(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)；
　�。ǘ﹪匈Y本折股以及股份認(rèn)購；
　�。ㄈ┕煞蒉D(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)；
　�。ㄋ模┢渌�(guī)定。
　　第十一條、企業(yè)國有資本持有單位應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》第九條規(guī)定的權(quán)限，向國有資本變動(dòng)的審批單位提出書面報(bào)告，并附送以下文件資料：
　　（一）企業(yè)實(shí)行公司制改建的批準(zhǔn)文件；（二）改建企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證；（三）改建企業(yè)董事會(huì)或經(jīng)理辦公會(huì)決議；（四）改建企業(yè)資產(chǎn)清查結(jié)果以及資產(chǎn)重組方案；（五）改建企業(yè)工會(huì)或者職工代表大會(huì)通過的職工安置方案；（六）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核準(zhǔn)文件或者備案表；（七）公司制企業(yè)國有股權(quán)設(shè)置方案；（八）公司制企業(yè)股東認(rèn)購股份的協(xié)議；（九）公司制企業(yè)的公司章程。
　　設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料，按照財(cái)政部《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（財(cái)管字［］號(hào)）執(zhí)行。
　　第十二條、經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個(gè)人認(rèn)購股份墊付款項(xiàng)，也不得為個(gè)人貸款提供擔(dān)保。
　　內(nèi)部職工（包括經(jīng)營者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。
　　第十三條、企業(yè)實(shí)行公司制改建，對(duì)占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理：
　�。ㄒ唬┎扇∽鲀r(jià)入股方式的，評(píng)估后將國有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；
　�。ǘ┎扇〕鲎尫绞降�，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；
　�。ㄈ┎扇∽赓U方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。
　　第十四條、國有資本持有單位對(duì)沒有納入改建企業(yè)范圍、具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn)，可以其組建企業(yè)法人，獨(dú)立核算，依法經(jīng)營；對(duì)不具備經(jīng)營條件的剝離資產(chǎn)，可以按以下方法處置：
　�。ㄒ唬┱w出售，即以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)基礎(chǔ)，向其他單位和個(gè)人公開出售。出售價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果％以上的，國有資本持有單位應(yīng)當(dāng)向國有資本變動(dòng)的審批單位作出書面說明。所得出售凈收益，應(yīng)當(dāng)作為本期損益處理。
　�。ǘ┳赓U經(jīng)營，即向公司制企業(yè)或者有條件的其他單位和個(gè)人租賃經(jīng)營，并簽定租賃合同。租賃費(fèi)可以參照同期銀行貸款利率約定。國有資本持有單位所得租賃收益，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定納入財(cái)務(wù)預(yù)算管理。
　�。ㄈo償移交，即與當(dāng)?shù)卣块T充分協(xié)商后，將改建企業(yè)原承擔(dān)社會(huì)職能的相關(guān)資產(chǎn)，無償移交當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門或所在社區(qū)管理，相應(yīng)核減改建企業(yè)的國有資本。
　　凡是不能按照前款規(guī)定處置的剝離資產(chǎn)，可以由存續(xù)企業(yè)管理，也可以由國有資本持有單位直接管理。
　　第十五條、改建企業(yè)清理核實(shí)的各項(xiàng)債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照以下要求確定債權(quán)債務(wù)承繼關(guān)系，并與債務(wù)人或者債權(quán)人訂立債務(wù)保全協(xié)議：
　�。ㄒ唬┢髽I(yè)實(shí)行整體改建，應(yīng)當(dāng)由公司制企業(yè)承繼原企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)；
　　（二）企業(yè)實(shí)行分立式改建，應(yīng)當(dāng)由分立的各方承繼原企業(yè)的相關(guān)債權(quán)債務(wù)；
　　（三）企業(yè)實(shí)行合并式改建，應(yīng)當(dāng)由合并后的企業(yè)承繼合并前各方的全部債權(quán)債務(wù)。
　　第十六條、企業(yè)實(shí)行公司制改建時(shí)，經(jīng)批準(zhǔn)或者與債權(quán)人協(xié)商，可以實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。
　�。ㄒ唬┙�(jīng)國家批準(zhǔn)的各金融資產(chǎn)管理公司持有的債權(quán)，可以實(shí)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，原企業(yè)相應(yīng)的債務(wù)轉(zhuǎn)為金融資產(chǎn)管理公司的股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實(shí)收資本或者資本公積；
　　（二）經(jīng)銀行以外的其他債權(quán)人協(xié)商同意，可以按照有關(guān)協(xié)議和公司章程將其債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，企業(yè)相應(yīng)增加實(shí)收資本或者資本公積。
　　改建企業(yè)經(jīng)過充分協(xié)商，債權(quán)人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)作資本公積。
　　第十七條、改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，仍作為流動(dòng)負(fù)債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個(gè)人投資。因醫(yī)療費(fèi)超支產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補(bǔ)。
　　改建企業(yè)賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個(gè)人所得稅后可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。不屬于欠發(fā)職 ……（未完，全文共4967字，當(dāng)前僅顯示2509字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》）