略論上市公司信息披露制度的完善

　　信息披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國證券法律制度的重要原則。在我國，上市公司①受《公司法》和《證券法》的雙重規(guī)制，信息披露在這兩個法律中均有所要求。遺憾的是，當(dāng)前我國的各上市公司屢屢違規(guī)，內(nèi)幕交易、操縱市場行為不斷發(fā)生，廣大中小投資者往往成為證券交易的最終犧牲品。因此，筆者想就信息披露制度原理，結(jié)合有關(guān)事實、案例，探究中國證券市場信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀、原因，并針對現(xiàn)有的信息披露制度及其監(jiān)管中存在的問題提出積極對策。
　　一、信息披露制度概述
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　　信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。
　　信息披露制度是證券法“三公”原則②中“公開原則”的具體要求和反映，也是證券監(jiān)管的重要方式，美國的在其著作“’”（）中提到“公開原
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證券以前的價格信息；中強效率市場，價格反映所有公開的信息；強效率市場，價格反映所有公開的和內(nèi)部的信息⑦”。也就是說，信息披露越充分、越完全的市場，其效率程度越高；而效率正好是經(jīng)濟、投資、證券管理所追逐的共同目標。在理想的觀念中，證券監(jiān)管部門力圖使證券市場成為強效率市場，但在現(xiàn)實中是達不到的。即使如美國般對信息披露要求嚴格的國家，其主要證券市場也只是弱效率的；而中國的證券市場，到處充斥著違規(guī)信息披露的上市公司，根本無效率可言。所以，分析中國上市公司信息披露的現(xiàn)狀，研究加強信息披露監(jiān)管的對策，促進有效證券市場的形成，正是我們目前要做的工作。
　　二、當(dāng)前我國上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀
　　雖然，我國證券市場發(fā)展十年多⑧來，已逐步向規(guī)范化、法律化發(fā)展，信息披露制度也已建立較為完整的體系；但是“上市公司在信息披露中仍存在不少違規(guī)行為，散布虛假信息、隱匿真實信息或濫用信息操縱市場、欺詐投資者、轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險的現(xiàn)象時有發(fā)生，從而干擾了證券市場的完善和有序化，并益發(fā)引起了管理層的關(guān)注⑨”。
　　⒈違規(guī)形式
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　　上市公司披露的信息必須準確、真實，不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐，這是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露嚴重失實，從招股說明書到臨時、定期報告，一直是謊話連篇。年在“西藏圣地”的股權(quán)糾紛中，投資者才發(fā)現(xiàn)西藏圣地的第一大股東四川省經(jīng)濟技術(shù)協(xié)作開發(fā)公司自西藏圣地發(fā)行設(shè)立至今出資未到位（其原定出資萬元，占全部股份的），缺此出資，西藏圣地的資金根本就達不到上市要求，但圣地自上市以來，不但對此一直未作披露，而且企圖欲蓋彌彰。轟動一時的“瓊民源”更以其年年度報告虛構(gòu)利潤億元⑩，虛增資本公積金億元而“震驚”股市。
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　　上市公司應(yīng)“依法充分公開內(nèi)容完整的財務(wù)報告，充分公開實際發(fā)生的法定重大事件范圍內(nèi)的事項”。事實上，中國上市公司的財務(wù)報表大多是不完整的，對于關(guān)聯(lián)交易等重大事項很少有作充分披露的。藍田股份將公司股票公開發(fā)行前的總股本由萬股改為萬股，對公司國家股、法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額作了相應(yīng)縮減，卻一直未公開披露這件縮減公司股本的重大事項，后受中國證監(jiān)會的嚴厲查處。棱光實業(yè)長期隱瞞對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保事件，致使投資者損失嚴重。
　　從公司的角度出發(fā)，大量的信息披露不但加重報告成本，而且容易使自己在市場競爭中處于被動地位，這是上市公司不愿作充分信息披露的客觀原因。所以，證券法律允許上市公司自行決定是否公開那些與商業(yè)秘密有關(guān)的重大事件，以便在保護公司利益的基礎(chǔ)上，保護股東及廣大投資者的利益。與此同時，法律也一再強調(diào)，上市公司必須披露那些不利于公司股票價格、但有利于投資者做出重新選擇的重大事件，比如上市公司涉及訴訟、仲裁事件，公司領(lǐng)導(dǎo)、高層管理人員違法受制裁的事件，等等。
　　）信息披露不及時
　　眾所周知，上市公司披露的信息與其股票的市場價格是息息相關(guān)的，信息往往起到價格信
　　號的作用。從這個角度理解，在證券市場上，時間就是金錢。及時的信息披露，有助于投資者作出正確的投資判斷；不及時的信息披露，卻為內(nèi)幕人員利用時間差進行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時避險提供了條件，這對于普通的中小投資者而言，無疑是極不公平、不公正的。在我國上市公司的違規(guī)案例中，信息披露不及時并不少見：棱光實業(yè)年年報、年中報與年報均稱，“公司無重大訴訟、仲裁事項”，而在年月日刊登的公告表明，公司自年月到年月有起涉訴均未及時披露，涉訴金額近億元；還有恒泰芒果，對于公司涉訴事項的披露更是緩如“慢郎中”。
　　⒉動機和原因
　　筆者認為，從公司層面上看，上市公司違反信息披露制度的動機有三：
　　一是簡單地將上市等同于“圈錢”，有些企業(yè)把股份制等同于單純的集資手段，把上市募集的資金看作是“永遠不必還本的無息貸款”。為達到證券法對公司上市的資格要求，一些企業(yè)和中介機構(gòu)聯(lián)手包裝、粉飾公司，在招股說明書中極力美化企業(yè)以往的經(jīng)營業(yè)績、修改財務(wù)報表、虛報資產(chǎn)、甚至偽造相關(guān)文件，以求上市“圈錢”。一旦上市成功，之前所作的種種承諾已成“南柯一夢”，投資者的錢早已“打水 ……（未完，全文共4375字，當(dāng)前僅顯示2210字，請閱讀下面提示信息。收藏《略論上市公司信息披露制度的完善》）