論文：商業(yè)銀行信息披露問題研究

目錄/提綱：……
一、商業(yè)銀行信息披露的基本問題概述
（一）商業(yè)銀行信息披露制度的產(chǎn)生與發(fā)展
（二）商業(yè)銀行信息披露的意義
（三）商業(yè)銀行信息披露的理論基礎(chǔ)
二、國外商業(yè)銀行信息披露的考察與分析
（一）巴塞爾銀行監(jiān)管委員會[7]與商業(yè)銀行信息披露
（二）國外及地區(qū)商業(yè)銀行信息披露的考察
（三）對我國商業(yè)銀行信息披露制度建設(shè)的啟示
三、我國商業(yè)銀行信息披露的現(xiàn)狀及存在的問題
（一）我國商業(yè)銀行信息披露的現(xiàn)狀
四、完善我國商業(yè)銀行信息披露制度
（一）完善相關(guān)法律法規(guī)體系
（二）完善會計標(biāo)準(zhǔn)
（三）重點發(fā)展強制性披露，逐步推進自愿性披露
（四）加強對商業(yè)銀行信息披露的外部審計
……
商業(yè)銀行信息披露問題研究

一、商業(yè)銀行信息披露的基本問題概述
（一）商業(yè)銀行信息披露制度的產(chǎn)生與發(fā)展
1.商業(yè)銀行信息披露制度的產(chǎn)生
商業(yè)銀行信息披露制度是指商業(yè)銀行將其經(jīng)營業(yè)績、資本充足狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、風(fēng)險及其管理、遵循的會計準(zhǔn)則以及公司治理結(jié)構(gòu)等方面的信息按照法律、法規(guī)的要求，以一定的方式向投資者、債權(quán)人和社會公眾進行報告或公告而形成的一整套行為規(guī)范和活動準(zhǔn)則。商業(yè)銀行信息披露的目的是“為了保證金融市場的有效運行，從而建立一個穩(wěn)定而高效的金融體系�！盵1]
信息披露制度始于19世紀(jì)40年代英國的《公司法》，它的建立結(jié)束了此前的_放任時期。在19世紀(jì)40年代之前信息披露制度尚未建立，投資者對市場上各公司的情況無從了解，進行決策所依靠的只是非正常渠道的一些“消息”，甚至僅僅憑借頭腦一時的狂熱。因此，市場上投機現(xiàn)象比比皆是，有少數(shù)人在混亂的市場中獲得暴利，而大多數(shù)投資者卻血本無歸。這不僅違背了公司公開募股、促進經(jīng)濟發(fā)展的初衷，反而嚴(yán)重阻礙了社會經(jīng)濟的正常發(fā)展。在這種情況下，英國《公司法》明確規(guī)定公司募股必須依法公開有關(guān)信息，否則公司發(fā)起人、董事及公司職員被視為對認股人的欺詐，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。銀行作為國民經(jīng)濟體系中重要的組成部分，更不能例外，由此公開募股的商業(yè)銀行進行信息披露也就開始了。但這時的英國《公司法》還很不成熟，其各項規(guī)定主要體現(xiàn)于證券立法層面，缺乏會計規(guī)范和審計規(guī)范的配套支持。英國在以后對《公司法》的修訂中，不斷地進行完善，如其中較重要的1867年的英國《公司法》。英國的《公司法》是證券法律的核心與基石，成為以后許多國家進行證券立法的“藍本”。
2.商業(yè)銀行信息披露制度的發(fā)展
1929年美國股市崩盤，開始了1929—1933年世界性的經(jīng)濟大蕭條。美國國會1993年推出《證券法》（The Securities Act，簡稱SA），同時授權(quán)設(shè)立了證券交易委員會（Securities E*change commissions），由其監(jiān)管證券市場。此后一年，證券交易委員會1934年推出了《證券交易法》（The Securities E*change Act，簡稱SEA）。這兩項法律均采納了英國的《公司法》并有了進一步發(fā)展與完善，除證券立法外，會計規(guī)范和審計規(guī)范相應(yīng)得以建立。1933年的《證券法》制約證券的發(fā)行，即一級市場，要求發(fā)行證券的公司披露公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及外聘會計審計的財務(wù)報表。1934年《證券交易法》制約證券的交易，即二級市場，要求公司披露依證券交易委員會制定的反映信息的表格。同樣，在證券市場上發(fā)行股票的商業(yè)銀行也要嚴(yán)格遵守這兩項法律。此后其他國家也都采納了這一制度，使信息披露制度成為全球證券市場監(jiān)管中最主要的制度。
在二十世紀(jì)九十年代之前，商業(yè)銀行信息披露并沒有引起足夠的重視。直到上個世紀(jì)末，一系列重大金融危機的發(fā)生，銀行業(yè)的信息披露問題才引起國際社會的高度重視并被提到?jīng)Q策者的議事日程上來。1995年墨西哥金融危機及后來亞洲金融危機發(fā)生后，由發(fā)達國家和發(fā)展中國家共同組織了一個叫G22的臨時性論壇并于1997年成立了三個工作小組，其職責(zé)分別是強化國際金融體系、管理國際金融危機、強化信息披露。當(dāng)時的報告就明確指出:由于缺乏信息披露，無論是對金融機構(gòu)的穩(wěn)健性還是對整個國民經(jīng)濟的穩(wěn)健性都造成了很大影響，而
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年1月發(fā)布的《新巴塞爾資本協(xié)議》中，委員會特別強調(diào)了信息披露，認為通過有效的信息披露可以達到強化市場約束的目的[6]。那么究竟什么是市場約束？市場約束的作用機制以及它的有效性又是如何與信息披露相關(guān)聯(lián)的呢？
市場約束是指，銀行的債權(quán)人或所有者，借助于銀行的信息披露和有關(guān)社會中介機構(gòu)，如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評估機構(gòu)等的幫助，通過自覺提供監(jiān)督和實施對銀行活動的約束，把管理落后或不穩(wěn)健的銀行逐出市場等手段來迫使銀行安全穩(wěn)健經(jīng)營的過程。當(dāng)內(nèi)部管理不能確保銀行穩(wěn)健經(jīng)營時，銀行的債權(quán)人或所有者必須通過自身的努力，即通過對銀行財務(wù)數(shù)據(jù)的監(jiān)督并要求較高的利率或資金回報率，或者從銀行抽走資金來對銀行不安全不穩(wěn)健的經(jīng)營做出反應(yīng)。面對潛在的高成本或被逐出市場的危險，銀行的經(jīng)營與管理者會對高風(fēng)險的業(yè)務(wù)持審慎態(tài)度。此時，若市場參與者在出于自身利益采取行動的同時，還能有效地實現(xiàn)監(jiān)管目標(biāo)，那么，市場本身就是最具活力的監(jiān)管者。
市場對銀行業(yè)的約束并不是一個簡單的過程，而是許多環(huán)節(jié)相互作用的一種有機表現(xiàn)，是一種機制。它涉及到許多的“人”和“事”， 涉及到對這些“人”和“事”進行限定的條件，以及這些“人”和“事”之間的相互作用關(guān)系等等。在此，可通過一個簡單的圖示來直觀地表述這一機制的作用過程。

圖1-1
從圖1-1可看出，在這個過程中，銀行信息披露質(zhì)量的好壞起著至關(guān)重要的作用，市場在做判斷時對其有著十分重要的依賴性；如果披露的信息有誤或不全面勢必將造成對公眾的誤導(dǎo)，從而引起十分嚴(yán)重的后果—不穩(wěn)健的銀行可能繼續(xù)經(jīng)營（這會引發(fā)更大的潛在風(fēng)險），而穩(wěn)健的銀行因披露失誤而遭受擠兌。可見，高質(zhì)量的信息披露是市場約束作用機制中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此，如何確保信息披露的質(zhì)量就是一個值得十分關(guān)注的問題了。人們?yōu)榇硕O(shè)計了許多方法解決這個問題。例如，制定統(tǒng)一的、彼此協(xié)調(diào)的，與國際慣例接軌的會計準(zhǔn)則和信息披露制度，加強中央銀行對商業(yè)銀行信息披露的監(jiān)管，強化外部審計與資信評級機構(gòu)的作用 。
巴塞爾委員會在《有效銀行監(jiān)管核心原則》第二節(jié)中指出：“有效的市場約束取決于市場參與者提供信息的充分性、對管理層進行獎懲的適度財務(wù)刺激、以及保證投資者充分了解其決策后果后的各項安排。其中，需要強調(diào)的是公司治理結(jié)構(gòu)以及為保證借款人向現(xiàn)有和潛在的投資者及債權(quán)人提供準(zhǔn)確、有意義、及時且具透明性的信息�！边@表明，有效的信息披露是市場約束的效用得以充分發(fā)揮的必要前提。
綜上，能夠?qū)崿F(xiàn)監(jiān)管目標(biāo)的市場約束本身就是最具活力的銀行監(jiān)管方式，其作用機制中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是信息披露，信息披露的有效性是市場約束發(fā)揮效用的必要前提�？梢哉f，商業(yè)銀行信息披露的本質(zhì)意義就在于實現(xiàn)市場約束，即披露的信息使市場參與者能夠?qū)︺y行的經(jīng)營和風(fēng)險狀況有所了解，從而幫助市場參與者實現(xiàn)對銀行的約束 。
（三）商業(yè)銀行信息披露的理論基礎(chǔ)
商業(yè)銀行信息披露依據(jù)一定的理論進行，其主要理論包括信息不對稱理論和外部性理論。
1.信息不對稱理論
根據(jù)信息供求理論，信息需求者具有日益膨脹的信息需求。而信息的提供者基于自身成本效益分析，會抵制某些信息成為披露內(nèi)容，造成信息“供給不足”，因此信息供需矛盾難以自行協(xié)商解決。考慮社會整體利益，必須有市場監(jiān)管機構(gòu)及受其影響的會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)適度干預(yù)，充分考慮信息供需雙方利益需要，協(xié)調(diào)解決信息供需矛盾，確定披露內(nèi)容。因此，金融領(lǐng)域中也普遍存在由于信息不對稱導(dǎo)致的金融市場運行效率的降低，而信息披露制度可以在一定程度上改變這種現(xiàn)象，使市場正常地運轉(zhuǎn)。
在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，銀行作為市場主體間接融資的重要中介，信息不對稱現(xiàn)象普遍存在，產(chǎn)生相應(yīng)的風(fēng)險。商業(yè)銀行從投資者處籌資，由經(jīng)營者運營，從存款人處吸收貸款，作為中間人再將其貸給借款人。這使得任何一家銀行都比投資者、債權(quán)人更了解自身的經(jīng)營狀況與管理水平。商業(yè)銀行涉及三對委托—代理關(guān)系，有三個信息不對稱。投資者和經(jīng)營者，投資者是委托人，經(jīng)營者是代理人；銀行與存款人，存款人是委托人，銀行是代理人；銀行與借款人，銀行是委托人，借款人是代理人。
在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，對投資者而言，有關(guān)銀行的信息在投資者與經(jīng)營者之間的分配不對稱，由于不了解銀行的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和信用狀況，投資者無法對其投資價值進行判斷的。信息不對稱的客觀存在加大了投資的風(fēng)險，也就使得信息的披露成為客觀需要。商業(yè)銀行完整、及時地披露真實信息有利于投資者的利益的實現(xiàn)，客觀上增強了投資者信心。
關(guān)于銀行的資產(chǎn)質(zhì)量與經(jīng)營狀況的信息在銀行與其存款人之間的分配是不對稱的。銀行的債務(wù)主要是存款人的，作為委托人的存款人除了一紙存款憑證外，與銀行無任何契約。更為重要的是，一個銀行有成千上萬的存款人，每個人的存款金額對于整個銀行的存款總額來說都微不足道，因此每個人都沒有實施監(jiān)督的激勵，這種搭便車行為使存款人的公共代表成為必要。另外，存款人比較分散也缺少對市場信息的收集渠道，使信息的不對稱在銀行與存款人之間表現(xiàn)得更為嚴(yán)重，存款人對銀行經(jīng)營狀況了解更少，也更難實施監(jiān)督。由此，商業(yè)銀行所具有的這種涉及眾多存款人的公共性、社會性的特點，使它不同于一般工商企業(yè)，存款人公共代表需要商業(yè)銀行進行信息的披露，以此保護存款人的利益。
除此之外，國家監(jiān)管機構(gòu)為保證各商業(yè)銀行的正常營運和金融投資者的利益，對商業(yè)銀行作了嚴(yán)格的規(guī)定，這些規(guī)定既是對金融機構(gòu)的約束也是對投資者與存款人的保護。而銀行的執(zhí)行情況，外部人是無從知道的，這就造成了他們之間信息的嚴(yán)重不對稱。即銀行充分了解投資人和存款人，而外部人則很難掌握銀行的資信狀況，這就很難阻止資信狀況不佳的銀行進行籌資和吸收存款。通過金融機構(gòu)公布的信息，外部人就可以了解到其資產(chǎn)負債的情況，經(jīng)營業(yè)績情況以及現(xiàn)金流動情況，并對其資本充足率、資產(chǎn)負債率等指標(biāo)做出評價，從而做出是繼續(xù)投資(存款)，還是轉(zhuǎn)向其他機構(gòu)的決策。因此有利于金融機構(gòu)之間形成一種“非價格競爭”機制，達到優(yōu)勝劣汰，使強者更強，達到社會資源最優(yōu)配置，也能促進金融機構(gòu)加強內(nèi)部管理，提高資金使用效率，增強風(fēng)險意識和效率意識，注重資產(chǎn)的盈利性、安全性、流動性，從而促使金融業(yè)的發(fā)展，避免危機發(fā)生。
銀行與借款人之間，銀行會經(jīng)受嚴(yán)重的道德風(fēng)險與逆向選擇問題。商業(yè)銀行的期望收益取決于貸款利息和借款人還款的概率兩個方面，因此，銀行不僅關(guān)心利率水平，而且關(guān)心貸款的風(fēng)險。但是由于商業(yè)銀行對借款人的信息不夠了解，如果貸款風(fēng)險獨立于利率水平，在資金的需求大于供給時，通過提高利率，將使低風(fēng)險的借款人退出市場(逆向選擇行為)，或者誘使借款人選擇更高風(fēng)險的項目(道德風(fēng)險行為)，結(jié)果使得銀行放款的平均風(fēng)險上升。即在貸款市場上潛在的不良貸款風(fēng)險來自于那些積極尋找貸款的人。一些不能償還貸款的人往往急于得到貸款，這種逆向選擇使得貸款成為不良貸款的可能性增大，導(dǎo)致風(fēng)險加大，因而商業(yè)銀行有必要向投資人和存款人披露有關(guān)情況。
2.外部效應(yīng)理論
根據(jù)制度經(jīng)濟學(xué)，外部效應(yīng)(即外部性)是指在提供一種產(chǎn)品或服務(wù)時，社會成本或利益與私人成本或所得之間存在的偏差，也就是一些經(jīng)濟主體在生產(chǎn)、消費過程中對其他經(jīng)濟主體所產(chǎn)生的附加成本或效益。也就是說，某些人獲得了效益卻沒有承擔(dān)相應(yīng)的成本；而另一些人分擔(dān)了成本卻沒能享有應(yīng)得的收益。正外部效應(yīng)(正外部性)所涉及的是為他人帶來收益而非施加成本。負外部效應(yīng)(負外部性)所涉及的是向他人施加成本而非為他人帶來收益。
商業(yè)銀行的存款人之間有負外部效應(yīng):當(dāng)銀行發(fā)生擠提時，存款人取款是以到銀行取款的時間先后為序的，先到的取得到，后到的就未必。銀行里就那么多現(xiàn)金，你取走了我便沒有了，所以先取錢的對后取錢的就有負外部效應(yīng)。銀行與一般的工商企業(yè)不同，銀行的杠桿率往往比一般企業(yè)高的多，即它可以運用很少的自有資本支持同樣規(guī)模的資產(chǎn)運營。因此，相對而言，一家銀行發(fā)生問題時，其所有者的損失比對社會公眾造成的損失要少得多，所以這家銀行會發(fā)生擠提行為，使得正常情況下銀行持有的用來滿足客戶取款和客戶合理的貸款的一定量現(xiàn)金性資產(chǎn)此時不能滿足提款要求，從金融市場上“買入”流動性由于整個市場對于銀行的恐慌而變得不可能。信息不對稱使債權(quán)人不能象對其他產(chǎn)業(yè)那樣根據(jù)公開的信息來判斷某個銀行的清償能力，一家銀行的擠提行為很有可能引發(fā)社會公眾的“恐慌心理”，導(dǎo)致其他銀行的擠提。這就是說在一定條件下銀行的負外部效應(yīng)有可能自我放大。由于銀行體系本身的脆弱性，金融業(yè)與其他產(chǎn)業(yè)相比可能產(chǎn)生更為嚴(yán)重的市場失靈問題，金融創(chuàng)新和金融國際化的發(fā)展加重了銀行風(fēng)險的傳染性，使銀行業(yè)實際面臨著更多的不確定因素。銀行業(yè)存在比其他經(jīng)濟領(lǐng)域更嚴(yán)重的負外部效應(yīng)這一事實為政府介入，實施必要的監(jiān)管提供了重要的理論依據(jù)。因此，信息披露作為監(jiān)管的重要手段自然需要格外的重視，而面向債權(quán)人的信息披露對于穩(wěn)定其對特定銀行的信心也是非常重要的。

二、國外商業(yè)銀行信息披露的考察與分析
近年來，隨著經(jīng)濟金融全球化進程的加快，加上我國已成為世貿(mào)組織的正式成員，國內(nèi)銀行業(yè)必然要逐步對外開放，國內(nèi)商業(yè)銀行也勢必將逐步走出國門參與激烈的國際競爭。因此，對我國商業(yè)銀行來說，按照國際通行標(biāo)準(zhǔn)進行信息披露已是勢在必行，而且信息披露對改善我國商業(yè)銀行的經(jīng)營與管理，加強市場約束和金融監(jiān)管以及克服我國商業(yè)銀行的弊端，提高商業(yè)銀行的競爭力等方面擁有其不可替代的作用，此時我們就需要對國外比較成熟的商業(yè)銀行信息披露制度進行比較研究�！八街梢怨ビ瘛蓖ㄟ^比較研究，我們可以借鑒各國在實施信息披露制度中的經(jīng)驗和教訓(xùn)為我所用。更重要的是可以避免重走別人在發(fā)展過程中走過的彎路，加快當(dāng)前我國商業(yè)銀行信息披露制度建設(shè)的步伐。 　
（一）巴塞爾銀行監(jiān)管委員會[7]與商業(yè)銀行信息披露
巴塞爾銀行監(jiān)管委員會是由十國集團的中央銀行行長在國際貨幣與銀行市場剛剛經(jīng)歷了劇烈的動蕩后(特別是在原西德的赫斯塔特銀行倒閉事件后)，于1974年底設(shè)立的銀行法規(guī)與監(jiān)管事務(wù)委員會。該委員會于1975年2月召開首次會議，隨后每年定期召開三至四次會議。
1.巴塞爾委員會對信息披露的規(guī)范
近年來，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會一直關(guān)注商業(yè)銀行信息披露，并發(fā)布了《增強銀行透明度》、《信用風(fēng)險披露的最佳做法》、《新巴塞爾資本協(xié)議》等文件，對銀行業(yè)信息披露的主要內(nèi)容、質(zhì)量要求和方式進行了規(guī)范。表2-1列出了巴塞爾銀行監(jiān)管委員會近年來有關(guān)信息披露的主要文件。







表2- 1 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會有關(guān)商業(yè)銀行信息披露規(guī)范的主要文件[8]

序號 文件名稱 內(nèi)容概要 頒布
時間
1 增加銀行透明度 本文件為銀行和監(jiān)管者制定了銀行財務(wù)報告公開披露的指南，以鼓勵改進披露標(biāo)準(zhǔn)。 1998-09
2 貸款會計與披露的穩(wěn)健做法 本文件為銀行和監(jiān)管者制定了貸款承認和衡量、貸款損失準(zhǔn)備的提取、信用風(fēng)險披露和相關(guān)事項的指南。 1999-07
3 貸款會計與披露的穩(wěn)健做
法 本文件制定了信用風(fēng)險披露的指南，討論了監(jiān)管需要的信息，以提高銀行信用風(fēng)險披露的透明度。 2000-09
4 新巴塞爾資本協(xié)議(征求意見稿) 本征求意見稿提出由最低資本要求 (第一支柱)、監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)督檢查 (第二支柱)和市場紀(jì)律(第三支柱)構(gòu)成的資本協(xié)議新框架。 2001-01
5 銀行機構(gòu)流動性管理的穩(wěn)健做法 本文件制定了建立流動性管理框架、度量和監(jiān)測凈融資需求、管理市場進入、應(yīng)急計劃、外匯流動性管理、流動性風(fēng)險管理的內(nèi)部控制、信息披露在加強流動性中的作用、監(jiān)管者的作用等建立和評估有效流動性管理的14條原則。 2000-02
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