公司法學(xué)

目錄/提綱：……
一、公司概念
二、公司的人格性
三、公司的社團(tuán)性
四、公司的營(yíng)利性
一、公司的法定種類
（一）大陸法系公司法上的分類
2、有限公司：公司全體股東僅以出資額為限對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任
二、公司的法理分類
（一）普通公司與特殊公司
（二）人合公司、資合公司或人資兼合公司
（一）公營(yíng)和民營(yíng)
（二）母公司和子公司
（三）本公司和分公司
（四）本國(guó)公司與外國(guó)公司
（五）跨國(guó)公司
二、對(duì)于一人公司的特別規(guī)定
（一）外國(guó)公司的范圍
（二）特征
（三）設(shè)立程序（公193）
（四）法律地位與責(zé)任承擔(dān)（公196、198）
1、公司設(shè)立的特征：公司設(shè)立是由公司成立前的一系列籌建工作組成
2、公司設(shè)立是一種創(chuàng)設(shè)公司人格的行為
3、公司設(shè)立行為是發(fā)起人以組建公司為目的的法律行為
二、公司設(shè)立的程序
（一）瑕疵的分類
（二）設(shè)立瑕疵的法律政策
一、什么是發(fā)起人？
二、發(fā)起人的人數(shù)
一、發(fā)起人之間的關(guān)系
二、發(fā)起人的權(quán)力和權(quán)利
（一）發(fā)起人的權(quán)力
（二）發(fā)起人的權(quán)利
一、設(shè)立中公司的概念
（一）特征
（二）性質(zhì)
（一）先公司合同的種類：
（二）公司對(duì)先公司合同的繼受
二、發(fā)起人協(xié)議
一、股權(quán)融資：公司向投資者募集股權(quán)資本的活動(dòng)
（一）傳統(tǒng)公司法上的公司資本“三原則”
（二）資本三原則的作用
（一）資本三原則的修正
（二）最低注冊(cè)資……
公司法
公司法學(xué)

第一編 公司導(dǎo)論

第一章 公司概述
第一節(jié) 公司的定義
一、公司概念
股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

公司的實(shí)質(zhì)概念有三個(gè)要素構(gòu)成：
獨(dú)立的法人格
個(gè)人結(jié)合的社團(tuán)
以營(yíng)利為目的

二、公司的人格性
法人，一種法律意義上的人，既是虛擬的，同時(shí)又確實(shí)與自然人一樣，具有獨(dú)立的人格。
公司人格意味著公司具有權(quán)利能力和行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。
公司有名、有財(cái)產(chǎn)、有機(jī)構(gòu)。

三、公司的社團(tuán)性
公司的設(shè)立是由若干人共同發(fā)起
社團(tuán)法人與財(cái)團(tuán)法人的不同
有限責(zé)任公司與股份有限公司的股東人數(shù)不同

社團(tuán)性例外：實(shí)質(zhì)上的一人公司與形式上的一人公司。
新公司法頒布前，為了規(guī)避公司人數(shù)的要求，又為了實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，就產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)的一人公司。

四、公司的營(yíng)利性
• 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)只是一種手段，其終極目的在于對(duì)利潤(rùn)的追求。
“以營(yíng)利為目的”的解說：營(yíng)利的最終目的是將利益分配各股東。
公司的最高目標(biāo)：追求利潤(rùn)最大化，滿足股東的回報(bào)要求。

第二節(jié) 公司的特征
• 公司之所以自產(chǎn)生以來取得巨大成功，為全世界范圍所通行的經(jīng)營(yíng)大型企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)法律形式，原因在于公司有其特定的優(yōu)勢(shì)。
這些特征包括：
• 集中管理、所有人的有限責(zé)任、股權(quán)的_轉(zhuǎn)讓、公司的永續(xù)存在。

• 1、集中管理：現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展使得公司從所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)營(yíng)者控制，公司中的所有權(quán)與控制權(quán)發(fā)生了分離。

• 2、有限責(zé)任：股東作為投資者只在其投資限度內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部責(zé)任對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任的優(yōu)勢(shì)：
• 第一，降低監(jiān)控代理人的成本。
• 第二，降低監(jiān)控其他股東的成本。
• 第三，通過促進(jìn)股份的_轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任可以刺激管理層進(jìn)行更為有效的管理。
• 第四，使得市場(chǎng)價(jià)格能夠反映出企業(yè)價(jià)值的附加信息，而無限責(zé)任無法形成統(tǒng)一的價(jià)格。
第五，有限責(zé)任允許更加有效的投資多元化，降低投資者的投資顧慮。
• 第六，有利于股東作出最優(yōu)化投資決策。
缺陷：不能消除經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了公司的債權(quán)人。

• 3、_轉(zhuǎn)讓
• 與合伙企業(yè)相比：轉(zhuǎn)讓的_程度。
公眾公司存在公開的交易（轉(zhuǎn)讓）市場(chǎng)。

• 股權(quán)_轉(zhuǎn)讓的重要意義：
• 為股東提供了退出機(jī)制、
• 有利于提高公司的管理水平、
• 最大限度的反映財(cái)產(chǎn)價(jià)值。

• 4、永續(xù)存在
• 只要現(xiàn)有股東在合法的條件下有意愿使公司存續(xù)，公司就會(huì)長(zhǎng)久持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。
• 與合伙企業(yè)的區(qū)別：合伙成員退出而導(dǎo)致解散的情形。
• 就實(shí)質(zhì)意義而言，永續(xù)存在是一個(gè)相對(duì)的概念。

第三節(jié) 公司的性質(zhì)
公司的性質(zhì)有兩種不同學(xué)說：法人說和契約關(guān)系說。
法人說：公司完全是法律的產(chǎn)物。
契約關(guān)系說：公司完全是當(dāng)事人之間的一系列協(xié)議構(gòu)成。

• 一、公司是否是法律的產(chǎn)物？
公司是法律的產(chǎn)物，那么公司的設(shè)立和運(yùn)作就必須依照法律規(guī)定運(yùn)營(yíng)。
• 這使得公司法帶有明顯的強(qiáng)制性特征。

• 強(qiáng)制性特征主要體現(xiàn)在兩方面：
一是，對(duì)設(shè)立和營(yíng)運(yùn)中公司的實(shí)質(zhì)性條件，如設(shè)立的股東人數(shù)、注冊(cè)資本、組織結(jié)構(gòu)等；
二是，對(duì)設(shè)立和營(yíng)運(yùn)中公司的程序性條件要求，如制定公司章程、公司登記取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照
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股東同意，并在章程上簽名、蓋章；股份有限公司由發(fā)起人制定，采用募集設(shè)立的，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
• 4、注冊(cè)資本的最低限額。有限，3萬(wàn)；股份，500萬(wàn)。
• 5、設(shè)立方式。有限，發(fā)起設(shè)立；股份，發(fā)起或募集設(shè)立。
• 6、股權(quán)形式。有限，出資證明書；股份，股票。
• 7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有限，協(xié)議方式，向現(xiàn)有股東以外轉(zhuǎn)讓的須經(jīng)股東半數(shù)以上的同意；股份，可以協(xié)議也可以公開市場(chǎng)操作。
• 8、公司治理結(jié)構(gòu)。有限，人數(shù)少，可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，由執(zhí)行董事或監(jiān)事代替；股份，必須設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。另外，有限的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)法律規(guī)定為3-13人；股份的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)法律規(guī)定為5-19人。
二、對(duì)于一人公司的特別規(guī)定
公司法對(duì)一人公司給予特殊規(guī)定的適用特殊規(guī)定，沒有規(guī)定的，適用公司法對(duì)有效責(zé)任公司的一般規(guī)定。
一人公司：只要一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
• 一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司；最低資本限額：10萬(wàn)元
一人公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明是自然人獨(dú)資還是法人獨(dú)資；
• 治理結(jié)構(gòu)：公司不設(shè)股東會(huì)，股東依法行使職權(quán)時(shí)作出的決定必須采用書面行使，并經(jīng)股東簽字后置備于公司。
• 股東責(zé)任：當(dāng)一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

• 三、對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
國(guó)有獨(dú)資公司：國(guó)家獨(dú)資公司、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
與國(guó)有企業(yè)的聯(lián)系和區(qū)別：國(guó)家獨(dú)股，但治理結(jié)構(gòu)不同。

• 1、公司設(shè)立。章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
• 2、股東會(huì)職權(quán)。不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但涉及公司合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，須有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。
• 3、董事會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，成員中必須由職工代表。
• 4、經(jīng)理。由董事會(huì)聘任。
• 5、競(jìng)業(yè)禁止。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高管未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織中兼職。
• 6、監(jiān)事會(huì)。成員不得少于5人，職工代表比例不低于1/3。

• 四、外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
• （一）外國(guó)公司的范圍
• 依照外國(guó)法律在中國(guó)_設(shè)立的公司。
• （二）特征
　　 （1）不具有法人資格。
（2）不具有公司法人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。
（3）沒有自己的公司名稱和公司章程。
（4）沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。
• （三）設(shè)立程序（公193）
• 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提交其公司章程、所屬國(guó)的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。
（四）法律地位與責(zé)任承擔(dān)（公196、198）
外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。
外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。
外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)_。

第二編 公司設(shè)立

第一章 公司設(shè)立的一般規(guī)則
第一節(jié) 公司設(shè)立概述
• 一、公司設(shè)立的概念
公司設(shè)立，是指為組織公司并取得公司法人資格而完成的一系列籌建行為的總稱。

1、 公司設(shè)立的特征：公司設(shè)立是由公司成立前的一系列籌建工作組成。
成立公司而進(jìn)行的一系列籌建工作，具體包括制定公司章程、決定公司的種類、名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、資本總額，出資方式，認(rèn)繳股款，公司所在地，選舉公司機(jī)關(guān)的成員，申請(qǐng)公司設(shè)立登記和其他籌建活動(dòng)。
2、公司設(shè)立是一種創(chuàng)設(shè)公司人格的行為。
• 與自然人出生即獲得人格不同，公司必須經(jīng)過設(shè)立才能取得公司法人資格，才具備權(quán)利能力和行為能力，以自己的意志和名義實(shí)施法律行為，取得民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。
• 根據(jù)公司種類的不同，公司設(shè)立的程序也存在不同。
3、公司設(shè)立行為是發(fā)起人以組建公司為目的的法律行為。
• 根據(jù)公司種類不同，發(fā)起人可以使一個(gè)人，也可以是多個(gè)人，因而發(fā)起行為既可能是單獨(dú)法律行為，又可能是共同法律行為。

• 二、公司設(shè)立的方式
主要是發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。
1、發(fā)起設(shè)立，由發(fā)起人認(rèn)足全部注冊(cè)資本總額的一種設(shè)立方式，又成為共同設(shè)立或單純?cè)O(shè)立。
• 適用于任何公司的設(shè)立。
• 注：公司類型不同，發(fā)起人不同。

2募集設(shè)立，指發(fā)起人可以不認(rèn)足全部注冊(cè)資本總額，但必須是先認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本額的一定比例之上。
• 募集設(shè)立又成為漸次設(shè)立或復(fù)雜設(shè)立，只適合于股份有限公司。
• 《公司法》規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

• 三、公司設(shè)立的法律政策
• 從公司發(fā)展的歷史上看，公司設(shè)立的法律政策經(jīng)過了一個(gè)從_主義到特許主義，再到核準(zhǔn)主義，最后準(zhǔn)則主義的一個(gè)歷史進(jìn)程。
• 1、_主義。即公司設(shè)立完全由當(dāng)事人的_意志決定，法律不加任何干涉。
• _主義產(chǎn)生和盛行于歐洲中世紀(jì)_貿(mào)易時(shí)代，但這時(shí)的公司還多數(shù)是合伙和無限責(zé)任性質(zhì)的公司，有限責(zé)任公司和股份有限公司還沒有登上歷史舞臺(tái)。


• 2、特許主義
• 指依照國(guó)家元首的名義或者國(guó)家特別法律的規(guī)定而設(shè)立的公司。最著名的特許公司：英國(guó)東印度公司。
• 這種公司盛行于17至19世紀(jì)，其產(chǎn)生的原因主要是應(yīng)對(duì)_主義造成的公司濫設(shè)現(xiàn)象。
• 缺陷：公司設(shè)立極度管制
• 3、核準(zhǔn)主義
• 指公司設(shè)立除需滿足法律規(guī)定的條件外，還需經(jīng)過政府主管部門的審批才能成立。
• 這種制度盛行于法國(guó)路易十四時(shí)代。

• 我國(guó)的《民法通則》對(duì)企業(yè)的設(shè)立采取的就是核準(zhǔn)主義。
[民法通則第四十一條]全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)有符合國(guó)家規(guī)定的資金數(shù)額，有組織章程、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。
在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)，具備法人條件的，依法經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得中國(guó)法人資格。

4、準(zhǔn)則主義
• 指法律預(yù)先訂立公司設(shè)立的條件，公司設(shè)立只要符合這些條件即可取得法人資格。
• 1862年英國(guó)公司法首先采用這種制度，現(xiàn)為通行世界的公司設(shè)立的法律政策。

中國(guó)現(xiàn)在實(shí)行的是以準(zhǔn)則主義為基本原則，以核準(zhǔn)主義為特殊原則的法律政策。
• 《公司法》第6條規(guī)定，設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登機(jī)前依法辦理審批手續(xù)。
• 需要經(jīng)過核準(zhǔn)的公司：特殊公司，從事特許行業(yè)或從事特殊經(jīng)營(yíng)的公司，如金融機(jī)構(gòu)，進(jìn)出口貿(mào)易公司等。

• 公司設(shè)立法律政策的演變體現(xiàn)了公司法現(xiàn)代化和_化的發(fā)展過程，我國(guó)的法律政策有著本國(guó)歷史和國(guó)情的因素，目前起到了積極的作用。

第二節(jié) 公司設(shè)立的條件和程序
• 一、公司設(shè)立的條件
公司設(shè)立的條件包含三個(gè)因素，即人的要素，物的要素和行為要素。
人，公司的股東或發(fā)起人的人數(shù)和資格規(guī)定；
物，公司資本的規(guī)定，最低注冊(cè)資本、出資或認(rèn)購(gòu)股份的繳納；
行為，發(fā)起人協(xié)議、制定公司章程、建立組織機(jī)構(gòu)等。
1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)
• 現(xiàn)代有限責(zé)任公司不設(shè)最低人數(shù)限制，但基于有限公司人合性和封閉性的特點(diǎn)，對(duì)最高人數(shù)做了限制。
• 現(xiàn)代股份有限公司涉及可能對(duì)公眾發(fā)行股份，因此沒有最高人數(shù)限制。
但我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人有人數(shù)上限和下限，其要求半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2、股東出資或者發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定最低限額
• 這種規(guī)定僅存在于保留了法定資本制的國(guó)家的公司法中。
• 目的：保證公司啟動(dòng)和維持運(yùn)營(yíng)，對(duì)債權(quán)人形成一種保障。
• 我國(guó)目前實(shí)行法定資本制，但已經(jīng)放棄嚴(yán)格的法定資本原則，降低最低限額，并允許分期繳納。

• 3、依法制定公司章程
A、有限責(zé)任公司，法律規(guī)定公司章程由股東共同制定。
• 章程屬于股東之間的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)由股東制定，同時(shí)由于人數(shù)較少，股東共同制定有可行性。通常股東只負(fù)責(zé)簽署，草擬工作交由他人處理。

B、 股份有限公司，法律規(guī)定由發(fā)起人制定公司章程或者發(fā)起人制定章程，并經(jīng)過創(chuàng)立大會(huì)通過。
• 在募集設(shè)立情況下，公眾認(rèn)股人無法親自簽署，后來加入的股東視為接受公司章程的約束。

• 4、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)
公司在其營(yíng)業(yè)活動(dòng)中所使用的名稱，它是公司在為法律行為時(shí)用以表彰自己營(yíng)業(yè)的名稱
A、公司名稱是區(qū)別于其他商人，尤其是公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已經(jīng)樹立良好上商譽(yù)時(shí)，區(qū)別其他商人，增強(qiáng)社會(huì)公眾識(shí)別力的顯著標(biāo)志。
B、公司名稱不得與已經(jīng)是有或者已經(jīng)注冊(cè)的名稱“相同或者具有欺騙性的相似”
• 公司必須建立組織機(jī)構(gòu)，即股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是公司必設(shè)機(jī)構(gòu)。

• 5、公司有住所
• 原公司法：公司有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件
• 新公司法：刪除此要求，降低公司設(shè)立成本。

二、公司設(shè)立的程序
• 1、訂立發(fā)起人協(xié)議
• 發(fā)起人之間訂立的確定各發(fā)起人之間的有關(guān)設(shè)立公司的權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議。
• 有限責(zé)任公司的發(fā)起人，即股東；
• 股份有限公司的公眾認(rèn)股人不參加發(fā)起人協(xié)議的訂立。

• 2、訂立公司章程
• 有限責(zé)任公司全體股東共同訂立并簽名蓋章。
• 股份有限公司發(fā)起人制定章程并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)審議通過。

• 3、必要的行政審批
僅對(duì)需要報(bào)批的特殊公司。

• 4、認(rèn)繳股本
• 有限責(zé)任公司：
• 股東按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；股東以非貨幣出資的，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

• 股份有限公司：
（1）發(fā)起設(shè)立的。
• 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)購(gòu)的股份，分期繳納的，應(yīng)立刻繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（2）募集設(shè)立
• 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司不少于35%的股份，發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。發(fā)起人同時(shí)應(yīng)當(dāng)與依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。股款繳足后，須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
• 公開發(fā)行股票的，還要向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送并核準(zhǔn)。

• 5、確立公司組織結(jié)構(gòu)
• 有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由發(fā)起人確立。
• 以募集方式設(shè)立的股份有限公司則通過創(chuàng)立大會(huì)確立。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳租后之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)必須由代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人組成，創(chuàng)立大會(huì)作出的決議須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第三節(jié) 設(shè)立登記與公司成立
• 一、設(shè)立登記的程序
• 1、有限責(zé)任公司
• 股東首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。
• 需要有關(guān)部門審批的，應(yīng)在設(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

• 2、發(fā)起設(shè)立的股份有限公司
• 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、驗(yàn)資證明等文件。

• ……（未完，全文共38813字，當(dāng)前僅顯示6981字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《公司法學(xué)》）