旅游開發(fā)公司公司章程

目錄/提綱：……
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式
（一）減少公司注冊資本
（二）與持有本公司股份的其他公司合并
（三）將股份獎勵給本公司職工
（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約
（二）證券交易所集中競價交易方式
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門認可的其它方式
（一）款至第（三）款的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議
（二）款、第（四）款情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷
（一）取得股利和其他形式的利益分配
（三）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢
（四）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：
（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押公司股份
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配
（九）法律、法規(guī)和章程規(guī)定的其他權利
（一）依法繳納股金
（二）遵守法律、法規(guī)和公司章程
（三）持股達到法定數額時的信息披露義務
（四）維護公司利益，積極為公司改善經營管理和發(fā)展業(yè)務提出意見和建議
（六）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股
（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務
（一）決定公司經營方針和投資計劃
（三）審議批準董事會的報告
（四）審議批準監(jiān)事會的報告
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（七）……

　　
　　*旅游公司公司章程
　　第一章 總 則
　　第一條 為了規(guī)范**旅游*有限公司(下稱“公司”)的組織和
　　行為，促進公司的發(fā)展，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國
　　公司法》(下稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》（下稱“證券法”）、證券交 易所《股票上市規(guī)則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》及其他有關法 律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。
　　第二條 公司是經*市人民政府批準，由**經濟開發(fā)公司作為獨家發(fā)起人
　　以其主要經營性凈資產折股，并向社會公開募集股份而組建的股份有限公司。2001年*經濟開發(fā)公司經批準由*石龍工業(yè)開發(fā)區(qū)投資開發(fā)總公司、**集團
　　有限公司、**控股有限公司共同進行增資改制，并更名為***移動商務
　　有限公司。
　　公司經中國證券監(jiān)督管理委員會(下稱“中國證監(jiān)會”)批準，以募集方式設立；在
　　*市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
　　公司于 199* 年 10 月 31 日經中國證監(jiān)會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股
　　**萬股，該等股票于19**年1月8 日在深圳證券交易所上市。公司于1999年經中國
　　證監(jiān)會批準，以 10：3 的比例實施了配股，配股后，公司的社會公眾流通股股票增加為
　　**萬股（含高管股 3.77 萬股），該股票于 19** 年 11 月 31 日在深圳證券交易所上市
　　流通。
　　200*年5月，公司完成了股權分置改革，股權分置改革完成后，公司總股本變更為
　　1**8股。
　　第三條 公司法定名稱： **旅游*有限公司
　　公司英文全稱：*** tourism development co., ltd.
　　第四條 公司注冊地址： *市***區(qū)**街3*號**賓館
　　郵政編碼：****
　　公司辦公地址：*市***區(qū)**工業(yè)區(qū)***路*號 郵政編碼：******
　　電 話：
　　傳 真：
　　第五條 公司注冊資本人民幣1******元。
　　公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，應由公司股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議，以及就增加或減少注冊資本而修改公司章程的決議。
　　公司股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議，以及就增加或減少注冊資本而修改公司章程的決議后，公司授權公司董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。
　　第六條 公司營業(yè)期限為永久存續(xù)。
　　第七條 總經理為公司的法定代表人。
　　第八條 公司組織形式為股份有限公司，實行自主經營，獨立核算，自負盈虧。公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司依照《公司法》的規(guī)定享有由股東投資形成的全部法人財產權，并以其全部資產對公司債務承擔責任。
　　第九條 公司從事經營活動，必須遵守中國法律、法規(guī)，遵守行業(yè)行為規(guī)范，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件；對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。
　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人、副總經理、總經理助理。
　　第二章 經營宗旨和范圍
　　第十二條 公司的經營宗旨：順應社會主義市場經濟發(fā)展的趨勢，發(fā)展**旅游事業(yè)，
……（新文秘網http://120pk.cn省略2401字，正式會員可完整閱讀）……　
的轉讓，由股東以背書方式或者法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式辦理。記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
　　第三十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
　　第三十九條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
　　第四十條 公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份
　　總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上
　　述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
　　第四十一條 公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員、持有公司股份百分之
　　五以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又
　　買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因
　　包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
　　前款規(guī)定適用于持有公司 5％以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
　　第四十二條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事
　　訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。
　　人民法院依照公示催告程序宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
　　第四章 股東大會
　　第一節(jié) 股東
　　第四十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股
　　東持有公司股份的充分證據。除非公司或其他人出具合法有效的證據能證明記載于股東
　　名冊上的某股東不是該股份的合法持有人。
　　第四十四條 公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料
　　以及主要股東的持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
　　第四十五條 公司遇有召開股東大會、分配股利、清算等事項需要確認股權時，應
　　當由董事會或股東大會召集人依法決定未來的某一日為股權登記日。確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
　　第四十六條 股東以其持有公司股份的種類和份額享有權利、承擔義務，持有同一
　　種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。
　　第四十七條 股東享有下列權利：
　�。ㄒ唬┤〉霉衫推渌问降睦娣峙�；
　�。ǘ┌幢菊鲁桃�(guī)定請求、召集、主持、參加或委托代理人出席股東大會，并對提交審議的方案(或提案)和報告行使表決權；
　�。ㄈ⿲镜慕洜I行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
　�。ㄋ模┮勒辗�、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：
　　1.繳付成本費用后得到公司章程；
　　2.繳付合理費用后有權查閱和復印：
　　(1)本人持股資料、股東名冊、公司債券存根；
　　(2)股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄；
　　(3)中期報告和年度報告；
　　(4)公司股本總額、股本結構。
　　（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押公司股份；
　　（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
　�。ㄆ撸⿲蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
　　（八）董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，有權進行索賠；
　�。ň牛┓�、法規(guī)和章程規(guī)定的其他權利。
　　股東提出查閱上述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
　　第四十八條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請
　　求人民法院認定無效。
　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或
　　者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
　　第四十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股
　　東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
　　董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公
　　司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)
　　事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
　　定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之
　　日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌
　　補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
　　訟。
　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
　　款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
　　第五十條 股東承擔下列義務：
　�。ㄒ唬┮婪ɡU納股金；
　�。ǘ┳袷胤�、法規(guī)和公司章程；
　�。ㄈ┏止蛇_到法定數額時的信息披露義務；
　　（四）維護公司利益，積極為公司改善經營管理和發(fā)展業(yè)務提出意見和建議；
　�。ㄎ澹┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
　　（六）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
　�。ㄆ撸┓�、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。
　　第五十一條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
　　押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
　　第五十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
　　違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴
　　格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投
　　資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控
　　制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
　　第二節(jié) 股東大會
　　第五十三條 股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》、本章程及《公司股東大
　　會議事規(guī)則》的規(guī)定行使職權。
　　第五十四條 股東大會行使下列職權：
　�。ㄒ唬Q定公司經營方針和投資計劃；
　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
　�。ㄈ⿲徸h批準董事會的報告；
　�。ㄋ模⿲徸h批準監(jiān)事會的報告；
　�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
　　（八）對公司發(fā)行公司債券作出決議；
　�。ň牛⿲竟善痹谧C券交易所上市交易作出決議；
　�。ㄊ⿲竞喜�、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　�。ㄊ唬┬薷墓菊鲁�；
　�。ㄊ⿲酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞账鞒鰶Q議。
　�。ㄊ⿲徸h代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東的提案。
　�。ㄊ模⿲徸h公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項；
　　（十五）審議批準變更募集資金用途事項；
　�。ㄊ⿲徸h股權激勵計劃；
　�。ㄊ撸⿲徸h批準第五十五條規(guī)定的擔保事項；
　�。ㄊ耍⿲徸h法律、法規(guī)和章程規(guī)定，應當由股東大會決定的其他事項。
　　第五十五條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
　�。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資
　　產的50%以后提供的任何擔保；
　　（二）公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
　　（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
　�。ㄎ澹⿲蓶|、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
　　第五十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會應當每年
　　召開一次，并應在上一會計年度終結后的六個月以內舉行。股東大會應當在公司注冊地
　　或主要辦公地舉行。
　　第五十七條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
　�。ㄒ唬┒氯藬挡蛔愎痉ㄒ�(guī)定人數或者本章程所定人數的三分之二時；
　�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達實收股本總額三分之一時；
　�。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|請求時；
　�。ㄋ模┒聲J為必要時；
　　（五）監(jiān)事會提議召開時；
　�。┓�、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
　　第五十八條 股東大會可設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡、傳真等為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
　　第五十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
　�。ㄒ唬⿻h的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
　�。ǘ┏鱿瘯h人員的資格、召集人資格是否合法有效；
　�。ㄈ⿻h的表決程序、表決結果是否合法有效；
　　（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
　　第六十條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；董事無法共同推舉會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。
　　第六十一條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
　　監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持；股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持，如果因任何理由，股東無法共同推舉會議主持人的，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
　　第六十二條 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
　　持人，繼續(xù)開會。
　　第六十三條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
　　臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后
　　10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
　　第六十四條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董
　　事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出
　　同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大
　　會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董
　　事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
　　第六十五條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
　　時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章
　　程的 ……（未完，全文共37485字，當前僅顯示6742字，請閱讀下面提示信息。收藏《旅游開發(fā)公司公司章程》）