有限責任公司公司治理準則

潤滑油有限責任公司
　　公司治理準則
　　導言
　　為推動潤滑油有限責任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機構，依法規(guī)范公司運作，根據(jù)《公司法》及其它相關法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規(guī)定和公司實際，制訂本準則。
　　本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內容。
　　改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現(xiàn)本準則所列明的內容。
　　第一章股東與股東會
　　第一節(jié)股東權利
　　第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
　　第二條公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務。
　　第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。
　　第四條股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權
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占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保。
　　第二章控股股東與公司
　　第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范
　　第十五條控股股東應當注重建立合理制衡的股權結構。
　　第十六條控股股東可以為公司提供有關業(yè)務服務，但應當根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關協(xié)議。
　　第十七條控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
　　第十八條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務�？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
　　第十九條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。
　　第二十條公司的重大決策應由股東會和董事會依法作出�？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
　　第二節(jié)公司的獨立性
　　第二十一條控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
　　第二十二條公司人員應獨立于控股股東。公司的經理人員、財務負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務�？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。
　　第二十三條控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰�？毓晒蓶|以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續(xù)，明確界定該資產的范圍。公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理�？毓晒蓶|不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。
　　第二十四條公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算�？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
　　第二十五條公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系�？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
　　第二十六條公司業(yè)務應完全獨立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務�？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。
　　第三章董事與董事會
　　第一節(jié)董事的選聘程序
　　第二十七條公司嚴格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
　　第二十八條公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
　　第二十九條董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
　　第三十條在董事的選舉過程中，應充分反映股東的意見。
　　第三十一條公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨?br>　　第二節(jié)董事的義務
　　第三十二條董事應根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
　　第三十三條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
　　第三十四條董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
　　第三十五條董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
　　第三十六條董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。
　　第三十七條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
　　第三十八條經股東會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。
　　第三節(jié)董事會的構成和職責
　　第三十九條董事會的人數(shù)及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的 ……（未完，全文共6879字，當前僅顯示2416字，請閱讀下面提示信息。收藏《有限責任公司公司治理準則》）