中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)問題、成因及建議（上、中、下全文）

中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)問題、成因及建議（上、中、下全文）

中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)問題、成因及建議 (上）
陳慶 安林
內(nèi)容提要: 中央企業(yè)開展規(guī)范董事會建設(shè)的試點(diǎn)工作，是我國在國有資產(chǎn)監(jiān)管和國有企業(yè)改革領(lǐng)域的一次全新探索。調(diào)研表明，該項(xiàng)工作雖然取得顯著成效，但試點(diǎn)實(shí)踐也顯露出公司治理領(lǐng)域的一系列問題。通過成因分析，就上述問題的解決，從保障董事會依法行權(quán)、創(chuàng)新企業(yè)黨建工作、完善外部董事管理機(jī)制和推進(jìn)國資委組織再造等方面，提出對策與建議。

關(guān)鍵詞:中央企業(yè) 董事會建設(shè) 問題與對策

作者單位: 北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司
求是聯(lián)合(北京)企業(yè)管理股份有限公司

黨的十六屆三中全會指出，國有企業(yè)要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機(jī)制。2005年4月，國務(wù)院進(jìn)一步提出了深化經(jīng)濟(jì)_改革的意見，明確要求以建立健全國有大型公司董事會為重點(diǎn)，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事和派出監(jiān)事會制度。為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院的有關(guān)精神，國務(wù)院國資委于2005年6月提出在中央企業(yè)開展建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作，并選擇寶鋼集團(tuán)有限公司等
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身教，給企業(yè)特別是經(jīng)營管理者以管理新思想、新方法。于是，企業(yè)在董事會新制度和經(jīng)營管理新思想、新方法的作用下，經(jīng)營與管理水平有了明顯的提升。
應(yīng)該說，試點(diǎn)企業(yè)董事會的運(yùn)行總體上是比較健康的、規(guī)范的和有效的。健康表現(xiàn)為董事會的作用發(fā)揮正常，規(guī)范表現(xiàn)為有機(jī)構(gòu)、有制度、有職責(zé)、有程序，有效則表現(xiàn)為對重大投融資、重大人事問題和重大經(jīng)營決策行使職能。調(diào)研也充分表明，國務(wù)院國資委所推行的中央國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作的方向是正確的，它既符合《公司法》的立法精神，又符合我國企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，更符合當(dāng)前中國國有企業(yè)改革發(fā)展的大方向。
但不容回避的是，當(dāng)前中央企業(yè)試點(diǎn)和規(guī)范董事會建設(shè)工作也確實(shí)遇到了一些問題，甚至有些還是致命性的問題。這些問題若不能有效解決，勢必影響規(guī)范董事會建設(shè)的繼續(xù)開展，進(jìn)而影響國有資產(chǎn)管理_的不斷完善和國有企業(yè)深化改革的順利推進(jìn)。因此，本文通過調(diào)研，試圖揭示中央企業(yè)試點(diǎn)和規(guī)范董事會建設(shè)所面臨的問題，并通過成因分析，最終提出問題的破解之道。
一、 試點(diǎn)實(shí)踐中的問題
通過對多家中央企業(yè)試點(diǎn)工作深入細(xì)致的跟蹤研究，筆者發(fā)現(xiàn)其規(guī)范董事會建設(shè)存在如下8方面問題。
1、董事會作用遭遇弱化
規(guī)范董事會建設(shè)，實(shí)質(zhì)上就是要確立董事會的中心主義地位。試點(diǎn)企業(yè)董事會被定位為公司的決策機(jī)構(gòu)，擔(dān)負(fù)著戰(zhàn)略制定、重大投融資決策、經(jīng)營監(jiān)督以及對經(jīng)理層任免、考核與薪酬的決定權(quán)。但是，在實(shí)踐中，試點(diǎn)企業(yè)的董事會并未能實(shí)質(zhì)擁有這方面職權(quán)，董事會在一定程度上停留于“橡皮圖章”水平。尤其是在董事長和總經(jīng)理同屬由上級任免和委派的情況下，總經(jīng)理事實(shí)上并不對董事會負(fù)責(zé)，以至于出現(xiàn)經(jīng)理（層）藐視董事會決議、不執(zhí)行董事會決議，甚至是自行其是的情形，其結(jié)果“制”大于“衡”，董事會機(jī)制失效。
調(diào)研還發(fā)現(xiàn)，一些試點(diǎn)企業(yè)的（外部）董事在參加董事會之前并不能及時得到表決所需的詳盡資料和信息，對所表決的事項(xiàng)缺乏足夠的研究，從而使得（外部）董事對董事會的表決意見缺乏科學(xué)性，造成了董事會決議與經(jīng)營實(shí)際的脫節(jié)，也進(jìn)一步削弱了董事會在企業(yè)中的權(quán)威性。
2、董事會經(jīng)理層職責(zé)不清
試點(diǎn)企業(yè)雖然根據(jù)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資企業(yè)的董事會試點(diǎn)工作的通知》建立了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層三權(quán)分立的現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)，但這遠(yuǎn)沒有達(dá)到國資委想要達(dá)到的“各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的科學(xué)治理目的。
就是說，董事會和經(jīng)理層的職權(quán)雖理論上區(qū)隔的清清楚楚，即董事會主要負(fù)責(zé)“戰(zhàn)略決策、重大投融資決策以及重要人事任免及考核等職權(quán)”，經(jīng)理層主要負(fù)責(zé)“執(zhí)行董事會的決議和企業(yè)的日常經(jīng)營工作”，但在運(yùn)作實(shí)踐中，調(diào)研發(fā)現(xiàn)，試點(diǎn)企業(yè)對哪些業(yè)務(wù)真正屬于日常經(jīng)營工作，往往缺乏明確的界定，加之董事會和經(jīng)理層對此問題的理解又經(jīng)常會有一些分歧，從而造成了董事會和經(jīng)理層在部分業(yè)務(wù)上出現(xiàn)權(quán)力重疊、權(quán)力紛爭與權(quán)力真空并存的現(xiàn)象。
調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，一方面，部分試點(diǎn)企業(yè)董事會對企業(yè)運(yùn)作中的一些問題本應(yīng)屬于正常監(jiān)督，但總經(jīng)理卻認(rèn)為董事會在干涉經(jīng)理層的工作，而另一方面，董事會中的董事長與經(jīng)理層中的總經(jīng)理也常常職責(zé)不清，相互之間越位現(xiàn)象極為普遍。
3、董事長地位尷尬
由于投資主體的特殊性和股權(quán)結(jié)構(gòu)的單一性，國有獨(dú)資公司的治理結(jié)構(gòu)往往不能取得像多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股與國有參股公司一樣的股權(quán)制衡。而居于權(quán)力中心的董事長，尤其是作為公司法定代表人的董事長，到底在董事會試點(diǎn)企業(yè)如何扮演好自己的角色，則是一個很難的問題。
調(diào)研注意到，雖然國資委要求國有獨(dú)資公司的董事長不能對公司的日常經(jīng)營工作進(jìn)行過多的干預(yù)，但是對于一位身兼公司法定代表人的董事長來說，其不可能只充當(dāng)董事會“召集和主持人”之“如此單純”的角色。因?yàn)樗仨氁獙镜慕?jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，必須要對經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過程監(jiān)督”。也正因如此，加之董事會和經(jīng)理層職權(quán)界定的不清晰，實(shí)際工作中就很容易造成董事長難以把握日常工作涉足的“尺度”，以至于出現(xiàn)若“作為”（即使是檢查董事會決議的實(shí)施情況）難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”（通常被國資委指定為“第一責(zé)任人）的雙重困惑。
4、總經(jīng)理感受不爽
試點(diǎn)企業(yè)總經(jīng)理在和董事長分設(shè)的情況下，往往工作起來不舒服感濃烈。一方面，董事長由于習(xí)于慣性，不由自主地想總經(jīng)理該想的事，干總經(jīng)理要干的活，這樣總經(jīng)理容易與其在工作上形成沖突，特別是在董事長通過借助黨委書記或法定代表人“角色”的影響，捍衛(wèi)并表現(xiàn)“一把手”或者“強(qiáng)勢者”的地位的情況下，總經(jīng)理更容易淪為 ……（未完，全文共8840字，當(dāng)前僅顯示2414字，請閱讀下面提示信息。收藏《中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)問題、成因及建議（上、中、下全文）》）