公司分立案例賞析

目錄/提綱：……
一、公司分立的相關(guān)法律規(guī)定及相關(guān)程序
（一）公司分立的基本類型
（二）公司分立的法律程序
4、行政主管機關(guān)進(jìn)行變更登記公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提
二、公司分立案例匯總
（一）南方泵業(yè)（300145）：剝離長期股權(quán)投資，股權(quán)機構(gòu)無變化
（一）發(fā)行人此次分立的目的及原則
1、分立的目的：突出主營業(yè)務(wù)，促進(jìn)主營業(yè)務(wù)更快發(fā)展
2、分立的原則：發(fā)行人按照配比原則進(jìn)行分立
（二）公司分立方案，包括資產(chǎn)、債務(wù)剝離的依據(jù)及其具體內(nèi)容
（二）毅昌股份（002420）：股東隨資產(chǎn)同時拆分
（一）分立情況說明
（二）高新集團(tuán)分立履行的程序
（三）分立時關(guān)于債務(wù)清償?shù)膮f(xié)議內(nèi)容以及債務(wù)的清償情況
（四）各方當(dāng)事人和政府主管機關(guān)對高新集團(tuán)分立事項的確認(rèn)
（五）反饋意見關(guān)注問題
（三）寶泰�。�601011）：控股股東剝離出主要生產(chǎn)性資產(chǎn)
（四）友邦吊頂（002718）：友邦電氣派生分立后被友邦有限吸收合并
三、公司分立的相關(guān)法律依據(jù)
（一）公司法
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的
（二）與持有本公司股份的其他公司合并
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的
（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東……
公司分立案例賞析

一、公司分立的相關(guān)法律規(guī)定及相關(guān)程序
（一）公司分立的基本類型
根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司分立可分為派生分立和新設(shè)分立兩種形式：派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記；新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。對于公司分立時的財產(chǎn)分割、人員安排等相關(guān)事宜由股東會或股東大會擬定：（1）就股東結(jié)構(gòu)來看，①派生公司與原公司股東結(jié)構(gòu)一致，分立后同一幫公司持有了兩個以上公司股權(quán)而已；②原公司股東分別成為分立公司的股東，也就是原來一個公司的股東分立之后成為了兩個公司的股東，股東互不交叉。③原公司股東有部分股東1繼續(xù)持有該公司股權(quán)之外，還同時持有分立公司的股權(quán)，也就是股東之間存在交叉。從目前情況來看，主要是前兩種模式操作的比較多。（2）就分立的資產(chǎn)情形來看，①同時分立部分資產(chǎn)和負(fù)債設(shè)立新公司；②只分立部分資產(chǎn)而不分立負(fù)債新設(shè)公司。當(dāng)然，分立的資產(chǎn)主要就是固定資產(chǎn)、貨幣資金之類的，而南方泵業(yè)剝離控股子公司沒有采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓而是分立長期股權(quán)投資的方式非常新穎，值得研究。
（二）公司分立的法律程序
根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司分立的主要程序包括：
1、由公司董事會或執(zhí)行董事擬定公司分立方案
在公司分立方案中，應(yīng)當(dāng)對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財產(chǎn)及債務(wù)分割等問題做出安排。
2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議
公司分立應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公
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之日起未從事實質(zhì)經(jīng)營活動；萬達(dá)鋼絲主要從事鋼鐵線材拉絲、酸洗業(yè)務(wù)。南方泵業(yè)有限為突出主業(yè)、集中人力和財力發(fā)展不銹鋼沖壓焊接離心泵的研究、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，決定通過分立處置上述與主業(yè)經(jīng)營不相關(guān)的股權(quán)。
2、分立的原則：發(fā)行人按照配比原則進(jìn)行分立。
發(fā)行人在處置與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)股權(quán)的同時，處置了與長期股權(quán)對應(yīng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（主要為其他應(yīng)收款）以及派生分立成立的金潤投資日常經(jīng)營所需的現(xiàn)金。發(fā)行人經(jīng)分析，不存在與分立資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相關(guān)的債務(wù)，因此未分離相關(guān)債務(wù)。根據(jù)分離資產(chǎn)規(guī)模，按照分立前發(fā)行人股東及持股比例，上述股東同比例減少對發(fā)行人的持股，同時按照原有持股比例持有金潤投資。
（二）公司分立方案，包括資產(chǎn)、債務(wù)剝離的依據(jù)及其具體內(nèi)容
2007年5月16日，發(fā)行人《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案》有關(guān)分立方案的內(nèi)容為：
1、分立前后各公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況
根據(jù)杭州南方特種泵業(yè)有限公司股東會決議，擬在原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的基礎(chǔ)上，派生分立杭州金潤投資有限公司，并將部分與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資、其他應(yīng)收款等資產(chǎn)予以剝離。分立存續(xù)公司杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本由5,700萬元減少為5,200萬元，派生分立的杭州金潤投資有限公司注冊資本為500萬元，分立后的各公司股東持股比例與分立前保持一致。
杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立后存續(xù)公司注冊資本為5,200萬元
杭州金潤投資有限公司由杭州南方特種泵業(yè)有限公司派生另設(shè)，注冊資本為500萬元，股本結(jié)構(gòu)同上。
2、分立基準(zhǔn)日的確定
以2007年3月31日為分立基準(zhǔn)日，杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立前的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益情況為：資產(chǎn)258,344,515.34元，負(fù)債138,503,026.22元，所有者權(quán)益119,841,489.12元；分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司資產(chǎn)240,344,515.34元，負(fù)債138,503,026.22元，所有者權(quán)益101,841,489.12元。分立出的杭州金潤投資有限公司資產(chǎn)為18,000,000.00元，負(fù)債0.00元，所有者權(quán)益18,000,000.00元。分立后各方的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益以及相應(yīng)的債權(quán)、債務(wù)由雙方交割。
3、具體分立方法
（1）分立資產(chǎn)的確定
截至2007年3月31日，發(fā)行人長期股權(quán)投資賬面凈值3,725.94萬元，由于發(fā)行人持有的萬達(dá)鋼絲和杭州之春的股權(quán)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，因此在此次分立中分離出去，由金潤投資持有上述兩項股權(quán)。發(fā)行人分立前其他應(yīng)收款賬面價值為7,590.08萬元，主要構(gòu)成為業(yè)務(wù)人員備用金、保證金、關(guān)聯(lián)企業(yè)往來款以及暫借款，為了突出主營業(yè)務(wù)，按照配比原則，發(fā)行人將其他應(yīng)收款中與萬達(dá)鋼絲和杭州之春有關(guān)的往來款以及暫借款分離出去，金額為1,320.5萬元，保留了與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的備用金、保證金和往來款。
（2）分立負(fù)債的確定
截至2007年3月31日，發(fā)行人負(fù)債總額13,850.3萬元。其中短期借款貸款人為南方泵業(yè)有限，借款用途為不銹鋼沖壓焊接離心泵采購原材料流動資金。應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款以及應(yīng)付職工薪酬等債務(wù)的產(chǎn)生均源自南方泵業(yè)有限不銹鋼沖壓焊接離心泵采購、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)以及相應(yīng)環(huán)節(jié)應(yīng)付給職工的薪酬，將通過未來主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)的收益予以償還，與發(fā)行人此次分立的萬達(dá)鋼絲和杭州之春的業(yè)務(wù)無關(guān)，因此根據(jù)配比原則，此次分立未剝離債務(wù)。
（3）分立人員的確定
原杭州南方特種泵業(yè)有限公司的員工，由分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和派生分立出的杭州金潤投資有限公司協(xié)商后妥善安置。
根據(jù)人員隨著資產(chǎn)走的原則，按照經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商后確定，分立前南方泵業(yè)有限兩名員工與分立前南方泵業(yè)有限的勞動合同關(guān)系由金潤投資承繼，金潤投資支付上述員工工資，并繳納相應(yīng)的社會保險。
3、分立后，金潤投資有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)的演變過程
根據(jù)2007年5月16日簽訂的《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議》約定和杭州金潤投資有限公司工商檔案資料，杭州金潤投資有限公司2007年7月10日成立時注冊資本為500萬元，股本結(jié)構(gòu)同原公司。截至本招股說明書簽署日，金潤投資注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。
4、分立方案及履行的程序
2006年12月23日，南方泵業(yè)有限臨時股東會審議通過《關(guān)于同意公司派生分立、減少注冊資本的決定》，主要內(nèi)容為：
①同意本公司派生分立為2個公司，分別為杭州金潤投資有限公司及杭州南方特種泵業(yè)有限公司。
②分立前公司的注冊資本為5,700萬元，股東持股比例分別為：沈金浩57.86%；沈鳳祥10.07%；孫耀元8%；趙祥年6.03%；沈國連4.01%；趙國忠4.01%；周美華4.01%；馬云華4.01%；趙才甫2%。
③分立前公司的財產(chǎn)分割方案：以分立基準(zhǔn)日的公司全部資產(chǎn)（含實收資本）及其相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債在派生分立后的兩公司分割。
④公司分立后杭州南方特種泵業(yè)有限公司的注冊資本為5,200萬元，其余登記事項不變；杭州金潤投資有限公司的注冊資本為500萬元，分立后各公司股東持股比例與分立前公司持股比例相同。
⑤分立前公司的債權(quán)債務(wù)由派生分立后的杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限公司承擔(dān)。
⑥分立前公司的職工安置方案：由杭州南方特種泵業(yè)有限公司和杭州金潤投資有限公司妥善安置。
2006年12月29日，南方泵業(yè)有限在報紙上刊登了《分立公告》。
2007年5月16日，南方泵業(yè)有限制定具體分立方案。
2007年5月16日，分立各方簽訂了《杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立協(xié)議》，該協(xié)議根據(jù)上述分立方案的內(nèi)容對公司分立相關(guān)事項作出了約定。
根據(jù)上述分立方案及分立協(xié)議，南方泵業(yè)有限以2007年3月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了分立，并將公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益進(jìn)行分割。
2007年5月22日，杭州永信會計師事務(wù)所出具杭永會（2007）65號《杭州南方特種泵業(yè)有限公司擬派生分立審計報告》，對南方泵業(yè)有限截至2007年3月31日擬派生分立的資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)科目明 ……（未完，全文共17919字，當(dāng)前僅顯示3223字，請閱讀下面提示信息。收藏《公司分立案例賞析》）