集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則

目錄/提綱：……
（一）戰(zhàn)略與投資委員會
（二）預(yù)算和審計(jì)委員會
（三）組織其他輔助決策機(jī)構(gòu)提供決策參考
（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)
（三）監(jiān)事提議時(shí)
（四）總經(jīng)理提議時(shí)
（五）公司章程規(guī)定的其他情形
（一）委托人和受托人的姓名
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向
（四）委托的簽字、日期等
（三）1名董事不得接受超過2名董事的委托
（二）提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提議
4、明確和具體的提案
（一）會議屆次和召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式
（二）會議通知的發(fā)出情況
（三）會議召集人和主持人
（四）董事出席和委托出席的情況
（七）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)
（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
（五）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案
（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
（八）聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)
（九）制定公司的基本管理制度
（十）編制年終財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
（一）政策法規(guī)及上級單位規(guī)定須回避的情形
（二）公司章程規(guī)定的須回避的其他情形
（三）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形
（一）董事會……
集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則

第一節(jié) 總 則
第一條 為明確公司董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會的議事方式和決策程序，確保公司董事會的工作實(shí)效和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等相關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東負(fù)責(zé)。
第二節(jié) 董事會工作機(jī)構(gòu)
第三條 董事會設(shè)董事會秘書�？捎蓪Ｂ毣蚣媛毴藛T擔(dān)任，對董事會負(fù)責(zé)。
董事會秘書的主要任務(wù)：負(fù)責(zé)協(xié)助處理董事會日常事務(wù)；負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上級單位要求董事會出具的報(bào)告和文件；負(fù)責(zé)董事會會議的籌備工作，并負(fù)責(zé)會議文件、記錄的保管、會議決議的督辦工作以及董事會和董事長交辦的其他工作。
第四條 董事會可以設(shè)立以下輔助決策機(jī)構(gòu)：
（一）戰(zhàn)略與投資委員會。由董事會根據(jù)工作需要組織有關(guān)負(fù)責(zé)人、行業(yè)專家和專業(yè)人員組成，研究國家的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和政策，提出公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，就公司的投資計(jì)劃、融資計(jì)劃和資本運(yùn)作方案等進(jìn)行論證并提出評審意見，供董事會決策時(shí)參考。
（二）預(yù)算和審計(jì)委員會。由董事會根據(jù)工作需要組織有關(guān)負(fù)責(zé)人和經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)
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料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向；
（四）委托的簽字、日期等。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書。
第九條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（三）1名董事不得接受超過2名董事的委托。
第十條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第十一條 會議的議題或提案
（一）在發(fā)出召開定期會議的通知前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議議題或提案后交董事長審定。
董事長在審定議題或提案時(shí)，視需要可征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
（二）提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提議。原則上需要采用書面提議，特殊情況下也可口頭提議。口頭提議或書面提議都應(yīng)當(dāng)包含下列事項(xiàng)：
1.提議人的姓名和提議日期等；
2.提議理由或者提議所基于的客觀事由；
3.提議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
4.明確和具體的提案。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會秘書在接到口頭提議或收到書面提議及有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后的合理期限內(nèi)，召集并主持董事會會議。
第十二條 董事會對議題或提案的審議，采取會議審議和傳閱審議兩種方式。
會議審議是董事會的主要議事方式，由出席會議的董事對議題或提案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會紀(jì)要、決議上簽字。
傳閱審議是一種補(bǔ)充議事方式，僅限于董事會會議不能現(xiàn)場召開，但又須保證所有董事充分發(fā)表意見時(shí)采用。采用傳閱審議方式，視同召開臨時(shí)董事會會議，董事應(yīng)在需要表決、確認(rèn)事項(xiàng)的文件上簽字，以表明意見。
第十三條 監(jiān)事、非任董事的其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員、董事會秘書及其他董事會認(rèn)為可以列席董事會會議的人員可以列席董事會會議。如議題需要，經(jīng)會議主持人同意，相關(guān)人員也可列席董事會會議。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)。
第十四條 董事會會議記錄。董事會秘書或董事會工作人員應(yīng)就每次會議作詳細(xì)記錄，不需要或未能形成會議紀(jì)要、決議的，應(yīng)由出席會議的董事、會議記錄人和董事會秘書對會議記錄簽字確認(rèn)。
會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事出席和委托出席的情況；
（五）會議審議的議題或提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項(xiàng)議題或提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)情況）；
（七）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第十五條 會議紀(jì)要和決議
除會議記錄外，董事會秘書還應(yīng)對會議召開情況作成會議紀(jì)要或決議。參加董事會全體成員應(yīng)在會議紀(jì)要或決議上簽字。
第十六條 董事簽字
與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、紀(jì)要或決議文本進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄、紀(jì)要或決議文本有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、紀(jì)要或決議的內(nèi)容。
第十七條 會議檔案的保存
董 ……（未完，全文共5772字，當(dāng)前僅顯示2027字，請閱讀下面提示信息。收藏《集團(tuán)有限公司 董事會議事規(guī)則》）