民營企業(yè)并購國有企業(yè)風險的特殊性與防控

目錄/提綱：……
一、民營企業(yè)并購國有企業(yè)風險的特殊性
一是政府行政行為越位
二是政府法律服務缺位
一是缺乏完善的法律規(guī)范企業(yè)并購行為
二是缺乏完善的財稅金融和社會保險體系
一是產(chǎn)權“變性”交易違規(guī)操作
二是產(chǎn)權交易市場不成熟
三是法律建設相對滯后
一是企業(yè)成長環(huán)境迥異
二是價值理念差異顯著
二、民營企業(yè)并購國有企業(yè)風險的防控
一是并購前的深入調查
二是對并購風險進行柔性化控制
三是在穩(wěn)定人心的基礎上妥善分流冗員
……

　　【關鍵字】民營企業(yè)國有企業(yè)并購風險價值理念
　　【摘要】民營企業(yè)并購國有企業(yè)是一項高風險的資本經(jīng)營活動其_風險、國有資產(chǎn)流失風險和文化風險有著不同于其他并購風險的特殊性。建立趨同的價值理念、辨證認識民營企業(yè)、依法規(guī)范并購活動及實施人性化并購是防控上述并購風險的有效舉措。
　　企業(yè)并購是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然要求隨著我國經(jīng)濟結構調整的深人以獲取企業(yè)經(jīng)營控制權為直接目的的產(chǎn)權交易活動日益成為社會關注的焦點。近幾年民營企業(yè)并購國有企業(yè)已經(jīng)成為推進國有企業(yè)改革和民營企業(yè)快速發(fā)展的一個重要途徑對搞活國有企業(yè)、發(fā)展民營企業(yè)促進資源優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構調整具有非常重要的意義。同時由于并購雙方在文化和_等方面存在顯著差異并購風險的產(chǎn)生與防控有其特殊性。邏輯推理和并購實踐均證明若不采取有針對性的防控措施民營企業(yè)并購國有企業(yè)的風險會顯著上升“國退民進”的并購功效會大打折扣。
　　一、民營企業(yè)并購國有企業(yè)風險的特殊性
　　從中國經(jīng)濟發(fā)展水平、商業(yè)文化、法律環(huán)境和政府監(jiān)管等方面可以探
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完善失業(yè)、養(yǎng)老和醫(yī)療保障_而這些制度在我國尚存在不少缺陷。
　　例如民營企業(yè)溫州金泰集團對國有企業(yè)浙江嘉興藥業(yè)公司兼并的失敗就是明顯的例子。
　　年底嘉興市政府決定對嘉興藥業(yè)公司通過招商引資的方式改制并專門出臺了文件。文件規(guī)定投資者三年內需投資四千萬元完成工廠整體搬遷至嘉興市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)搬遷后老廠的多畝土地由新公司用于商住開發(fā)商住開發(fā)所獲利潤全部用于新公司發(fā)展。年上半年根據(jù)市政府文件金泰藥業(yè)公司與市土地局簽訂老廠區(qū)多畝土地受讓協(xié)議。在金泰藥業(yè)公司向土地局交納了土地出讓金土地局將要發(fā)土地證時原國有企業(yè)負責人向市醫(yī)藥集團打報告提出土地是職工的活命錢不能讓金泰集團控制。市醫(yī)藥集團隨即向嘉興市政府報告要求緩發(fā)土地證得到市政府的首肯給人們造成市政府、市醫(yī)藥集團、原國有嘉興藥業(yè)公司負責人共同對金泰集團施加壓力的印象導致職工與民營企業(yè)的沖突加劇使金泰集團喪失對金泰藥業(yè)公司的控制。
　　二國有資產(chǎn)流失風險
　　在并購過程中部分并購操作人員鉆法律和政策的空子通過不法行為占有國有資產(chǎn)部分民營企業(yè)為了自身利益低估和漏估國有資產(chǎn)的價值造成國有資產(chǎn)流失。國有資產(chǎn)流失主要在“賣”不在“買”因為國有資產(chǎn)出售的權利主要是由作為賣方的官員操縱的。因此流失的根源在于制度安排不合理和權力失控。
　　一是產(chǎn)權“變性”交易違規(guī)操作。國有企業(yè)在被民營企業(yè)購并時企業(yè)產(chǎn)權由姓“國”變?yōu)樾铡懊瘛毙枰獙υ匈Y產(chǎn)進行評估并按規(guī)定評估價值以便作為交易依據(jù)。實際中部分國有企業(yè)的主管部門為了盡快實現(xiàn)國有資產(chǎn)的變現(xiàn)僅以資產(chǎn)的賬面價值作為確認結果。尤其是國有企業(yè)的無形資產(chǎn)往往在并購中被忽視加劇了國有資產(chǎn)的流失。民營企業(yè)收購國有企業(yè)時國有企業(yè)可能忽視其享有的優(yōu)惠利率貸款權、優(yōu)越地理位置、土地使用權、特許經(jīng)營權、專有技術、商標權和商譽等無形資產(chǎn)低估、少估無形資產(chǎn)。民營企業(yè)并購國有企業(yè)時有關部門對國有資產(chǎn)評估結果的確認存在一定的隨意性對評估機構評估限時、壓價影響評估質量造成國有資產(chǎn)的直接流失侵蝕了國有資產(chǎn)收益。
　　二是產(chǎn)權交易市場不成熟。目前我國與企業(yè)并購相關的產(chǎn)權交易市場數(shù)量較少且分布不均所提供的專業(yè)化產(chǎn)權交易服務品種、服務手段和服務標準不能滿足產(chǎn)權轉讓行為日益增長的需要加之經(jīng)濟轉型過程中民營企業(yè)依法運作的意識不強和社會信用的缺失造成了國有資產(chǎn)的流失。即使是發(fā)生在產(chǎn)權交易市場之內的企業(yè)并購由于信息披露的真實性、完整性缺乏嚴格的法律規(guī)范亦存在著國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象。
　　三是法律建設相對滯后。目前國家對企業(yè)并購的立法較少尚未頒布專門的《企業(yè)并購法》或《產(chǎn)權交易法》只在《公司法》、《證券法》等相關法律和《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》和《企業(yè)兼并行為暫行辦法》等法規(guī)規(guī)章中作了規(guī)定權威性較差對不同經(jīng)濟成分企業(yè)之間并購中可能發(fā)生的特殊問題缺乏明確的操作指導意見難以適應民營企業(yè)并購國有企業(yè)發(fā)展的實踐。此外由于國有企業(yè)發(fā)展過程中存在的僵化制度、管理漏洞以及扭曲的心態(tài)等歷史問題資產(chǎn)清查中存在著各種矛盾和漏洞清查報告不真實的現(xiàn)象并不鮮見直接表現(xiàn)為國有資產(chǎn)的流失。
　　三文化風險的產(chǎn)生
　　文化風險是指并購雙方之間的企業(yè)文化不能融合給企業(yè)并購帶來的風險會對企業(yè)效率產(chǎn)生深遠的影響甚至決定民營企業(yè)并購的成敗。其主要原因是
　　一是企業(yè)成長環(huán)境迥異。民營企業(yè)和國有企業(yè)是在不同的環(huán)境中成長起來的二者之間存在著顯著的文化差異。國有企業(yè)是在計劃經(jīng)濟_下成長起來的生產(chǎn)經(jīng)營活動跟著政府走、圍著計劃轉靠國家過日子民營企業(yè)是在市場經(jīng)濟的土壤中生存和發(fā)展起來的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動圍著市場轉靠企業(yè)在市場中摸爬滾打過日子。由于其成 ……（未完，全文共5602字，當前僅顯示1967字，請閱讀下面提示信息。收藏《民營企業(yè)并購國有企業(yè)風險的特殊性與防控》）