論文：公司治理制度變遷的驅(qū)動(dòng)因素與約束條件

目錄/提綱：……
一、國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督制度演化的一個(gè)簡約路徑
二、公司治理制度變遷的驅(qū)動(dòng)因素：利益相關(guān)者之間的動(dòng)態(tài)博弈
三、公司治理制度變遷的約束條件：初始稟賦、有限理性與共有信念
四、公司治理制度變遷的理論模型：基于驅(qū)動(dòng)因素與約束條件
五、研究結(jié)論及啟示
……
論文：公司治理制度變遷的驅(qū)動(dòng)因素與約束條件
——以國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督制度演化為例的分析

摘要：如何理解公司治理制度變遷是理論研究中的一個(gè)重要課題。本文通過對(duì)國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督制度演化的分析，提煉出了影響公司治理制度變遷的驅(qū)動(dòng)因素與約束條件。研究認(rèn)為，公司治理制度變遷的重要驅(qū)動(dòng)因素就是利益相關(guān)者之間的動(dòng)態(tài)博弈，而約束條件則體現(xiàn)在制度的初始稟賦、有限理性和共有信念三個(gè)方面。在此基礎(chǔ)上，構(gòu)建了公司治理制度變遷的理論模型，并對(duì)公司治理是否會(huì)趨同、中國公司治理制度創(chuàng)新路徑以及公司治理理論下一步研究的重點(diǎn)提出了相應(yīng)的思考。
關(guān)鍵詞：公司治理；利益相關(guān)者；國有企業(yè)；監(jiān)督制度
中圖分類號(hào)：F276 文獻(xiàn)表示碼：A 文章編號(hào)：

自Berle＆Means（1932）的經(jīng)典論著《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》一書出版以來[1]，如何通過一定的制度安排與機(jī)制設(shè)計(jì)，來解決兩權(quán)分離下因信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的經(jīng)營者逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，進(jìn)而克服其將自我偏好施加到公司目標(biāo)之中的弊端，以確保股東價(jià)值最大化的實(shí)現(xiàn)，成為公司治理理論所關(guān)注的焦點(diǎn)問題。進(jìn)入60、70年代，在美國爆發(fā)的反戰(zhàn)運(yùn)動(dòng)、公民權(quán)運(yùn)動(dòng)以及公害問題又引發(fā)了公司治理過程中倫理與社會(huì)責(zé)任問題的思考[2]，使公司治理問題超越了完全的經(jīng)濟(jì)屬性，具有了一定的社會(huì)屬性。公司治理理論也正是在“股東利益最大化”和“企業(yè)倫理與社會(huì)責(zé)任”的爭論中不斷的獲得發(fā)展。20世紀(jì)80年代，在全球化進(jìn)程中，隨著知識(shí)經(jīng)濟(jì)、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起以及企業(yè)倫理觀的深化，人力資本價(jià)值日益凸顯，企業(yè)來自各種利益相關(guān)者的要求也伴隨著國際的企業(yè)評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)和新興的企業(yè)評(píng)價(jià)基準(zhǔn)的開發(fā)，不斷的強(qiáng)化，理論界不但興起了從所有權(quán)內(nèi)涵變質(zhì)的視角對(duì)股東主權(quán)的批判[3，4]，而且也從公平性
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國際上存在著日德模式和英美模式，到底是借鑒哪種模式成為理論界和實(shí)務(wù)界爭論的焦點(diǎn)。最終，在政府、學(xué)界等多方的參與下，在內(nèi)部監(jiān)督制度上創(chuàng)新性地構(gòu)造了適合中國社會(huì)經(jīng)濟(jì)特點(diǎn)的制度安排——監(jiān)事會(huì)制度，并以1993年12月29日《公司法》頒布為契機(jī)，正式上升到了立法層次。
第二階段：外派監(jiān)事制度的實(shí)施。外派監(jiān)事制度源于1998年5月7日國務(wù)院施行的向國有重點(diǎn)大型企業(yè)派出稽察特派員制度。1998年7月3日，國務(wù)院頒布《國務(wù)院稽察特派員條例》，標(biāo)志著具有劃時(shí)代意義的稽察特派員制度正式建立。稽察特派員由國務(wù)院派出，代表國家行使監(jiān)督權(quán)力，不參與、不干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其主要職責(zé)是對(duì)企業(yè)的經(jīng)營狀況實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)督，通過財(cái)務(wù)監(jiān)督和檢查經(jīng)營成果，對(duì)企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人執(zhí)行黨的方針政策、國家法律法規(guī)的情況以及經(jīng)營業(yè)績作出評(píng)價(jià)。稽察特派員要將稽察結(jié)論向國家經(jīng)貿(mào)委、國防科工委、外經(jīng)貿(mào)部及有關(guān)國家局委等行業(yè)主管部門匯報(bào)，經(jīng)各有關(guān)部門審核認(rèn)可后向國務(wù)院報(bào)告。國務(wù)院根據(jù)稽察結(jié)論，通過人事部對(duì)企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行獎(jiǎng)懲任免。建立稽察特派員制度是實(shí)現(xiàn)政企分開的重大舉措，是國家對(duì)國有企業(yè)管理方式的重大轉(zhuǎn)變，也是對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理制度的重大改革，這個(gè)制度實(shí)際上也是1994 年國務(wù)院頒布的《國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》的發(fā)展。它對(duì)全面推進(jìn)國有企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)改革，都具有十分重要的意義[_在國有重點(diǎn)大型企業(yè)稽察特派員培訓(xùn)班上的講話，載于《人民日?qǐng)?bào)》，1998 年 5月11日，第1版。]。鑒于稽察特派員制度在企業(yè)中發(fā)揮的作用，1999年9月，中共十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》確定，繼續(xù)試行稽察特派員制度，同時(shí)要積極貫徹中共十五大精神，健全規(guī)范監(jiān)事會(huì)制度，過渡到從_上、機(jī)制上加強(qiáng)對(duì)國有企業(yè)的監(jiān)督，確保國有資產(chǎn)不受侵犯�；诖�，2000年1月18日，國務(wù)院總理辦公會(huì)議聽取了稽察特派員工作情況匯報(bào)，研究了稽察特派員向監(jiān)事會(huì)過渡的有關(guān)問題。會(huì)議認(rèn)為，試行稽察特派員制度兩年來，對(duì)國有企業(yè)改革和發(fā)展起到了重要作用，為實(shí)現(xiàn)稽察特派員制度向監(jiān)事會(huì)制度過渡做出了積極的探索，積累了許多寶貴的經(jīng)驗(yàn)。會(huì)議就監(jiān)事會(huì)條例、派出企業(yè)范圍、監(jiān)事會(huì)管理、隊(duì)伍建設(shè)、經(jīng)費(fèi)保障等問題進(jìn)行了研究，在此基礎(chǔ)上，2000年3月15日國務(wù)院發(fā)布了《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》和《國有重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)暫行條例》，兩者可以看作是對(duì)《公司法》中關(guān)于監(jiān)事會(huì)制度在國有企業(yè)中的進(jìn)一步強(qiáng)化。隨后，各省市陸續(xù)出臺(tái)了國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)的相關(guān)規(guī)則，國有企業(yè)外派監(jiān)事制度在全國范圍內(nèi)得到了確立。
第三階段：獨(dú)立董事制度的移植。中國內(nèi)地上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)施，最早可以追溯到1993年，最初是為了部分公司適應(yīng)海外上市的需要，當(dāng)時(shí)H股公司率先按香港聯(lián)交所的要求設(shè)立獨(dú)立董事。1997年12月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司章程指引》，指出“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”。1999年3月，原國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)_上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見》，要求H股公司應(yīng)有2名以上的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事制度正式移植到中國的標(biāo)志是證監(jiān)會(huì)于2001年8月發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求境內(nèi)的上市公司建立獨(dú)立董事制度。按照證監(jiān)會(huì)的要求，境內(nèi)上市公司應(yīng)該在2002年6月30日前聘任2名以上獨(dú)立董事，在2003年6月30日前董事會(huì)中應(yīng)該聘任1/3以上的獨(dú)立董事。另外，在證監(jiān)會(huì)和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出的《上市公司治理準(zhǔn)則》中又對(duì)獨(dú)立董事的任職條件和任職資格做了進(jìn)一步的說明。為了進(jìn)一步推進(jìn)獨(dú)立董事制度的實(shí)施，證監(jiān)會(huì)又于2003年9月頒布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，規(guī)定公司在首次發(fā)行上市時(shí)，董事會(huì)成員至少包括三分之一的獨(dú)立董事，在再融資審核中，獨(dú)立董事配備情況也成為主要審核內(nèi)容之一。在2006年1月1日實(shí)行的修訂后的《公司法》第一百二十三條中，正式作出了“上市公司設(shè)立獨(dú)立董事”，的規(guī)定。
二、公司治理制度變遷的驅(qū)動(dòng)因素：利益相關(guān)者之間的動(dòng)態(tài)博弈
回顧中國的內(nèi)部監(jiān)督制度建設(shè)可知，監(jiān)事會(huì)作為內(nèi)部監(jiān)督制度得以產(chǎn)生，其主要原因在于，改革開放之初由于所有者缺位，使得經(jīng)理人員的權(quán)力無形之中擴(kuò)大，實(shí)踐中常常出現(xiàn)董事會(huì)和經(jīng)理人員利用手中的權(quán)力合謀來損害國家利益等問題。為了對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行有效的激勵(lì)和約束，在政府的推動(dòng)下，于1978年到1992年之間先后實(shí)行了“擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)”、“兩步利改稅”、“撥改貸”、“承包制”等革新政策。然而，這一階段的“經(jīng)濟(jì)分權(quán)”式的改革，在保持對(duì)企業(yè)部分計(jì)劃約束的條件下，雖然兼顧了國家、企業(yè)和員工三者的利益，改進(jìn)了微觀層次的激勵(lì)問題，但是，由于政府處于企業(yè)之外，企業(yè)的控制權(quán)事實(shí)上處于經(jīng)營者的手中，由于信息的不對(duì)稱，政府無法判斷企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的變化是由于外部環(huán)境變化引起，還是由經(jīng)營者主觀因素導(dǎo)致的，這樣就無法對(duì)經(jīng)營者正確地實(shí)施獎(jiǎng)懲措施，所以根本談不上對(duì)企業(yè)進(jìn)行有效地監(jiān)督。除非把企業(yè)完全置于政府的控制之下，這顯然是與改革的初衷相背離。與此同時(shí)，經(jīng)營者亦是經(jīng)濟(jì)人，他們追求著自身利益最大化，在缺乏有效監(jiān)督的情況下，必然會(huì)產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。實(shí)踐中由于黨委書記、經(jīng)營者處于企業(yè)內(nèi)，他們有著一致的目標(biāo)取向，往往會(huì)形成“共謀”，再加上黨政“一肩挑”情況的出現(xiàn)，更使監(jiān)督流于形式，當(dāng)然也存在著書記對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行有力監(jiān)督的事例，但這種監(jiān)督又往往轉(zhuǎn)化為書記和經(jīng)營者之間個(gè)人利益的摩擦，從而導(dǎo)致了決策資源的浪費(fèi)。而職代會(huì)的監(jiān)督更徒有其名，因?yàn)閱T工的工資、福利及升遷的機(jī)會(huì)被經(jīng)營者掌握著[7]。如此一來，在當(dāng)時(shí)的兩大利益主體——政府與經(jīng)營者的博弈過程中，引發(fā)了現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的命題，并在公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中導(dǎo)入了監(jiān)事會(huì)制度，以期強(qiáng)化對(duì)經(jīng)營者的內(nèi)部監(jiān)督。
然而，按法律規(guī)范建立起來的公司治理結(jié)構(gòu)(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等)只是一個(gè)形式上的框架，事實(shí)上并未形成以股權(quán)為基礎(chǔ)的所有——支配機(jī)制，實(shí)踐中常常是原來的經(jīng)理班子和董事會(huì)成員基本重合，董事長和總經(jīng)理一身二任，經(jīng)營者的權(quán)威有增無減，監(jiān)督機(jī)構(gòu)形同虛設(shè)，因信息不對(duì)稱政府難以有效地監(jiān)督經(jīng)營者的行為。與此同時(shí)，改革過程中企業(yè)累積的一些深層次矛盾也隨之逐漸顯露。一方面國家對(duì)國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值以及維護(hù)國有資產(chǎn)及其權(quán)益缺乏有效的監(jiān)督。另一 ……（未完，全文共18664字，當(dāng)前僅顯示3357字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《論文：公司治理制度變遷的驅(qū)動(dòng)因素與約束條件》）