論文：公司治理制度變遷的驅動因素與約束條件

目錄/提綱：……
一、國有企業(yè)內部監(jiān)督制度演化的一個簡約路徑
二、公司治理制度變遷的驅動因素：利益相關者之間的動態(tài)博弈
三、公司治理制度變遷的約束條件：初始稟賦、有限理性與共有信念
四、公司治理制度變遷的理論模型：基于驅動因素與約束條件
五、研究結論及啟示
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論文：公司治理制度變遷的驅動因素與約束條件
——以國有企業(yè)內部監(jiān)督制度演化為例的分析

摘要：如何理解公司治理制度變遷是理論研究中的一個重要課題。本文通過對國有企業(yè)內部監(jiān)督制度演化的分析，提煉出了影響公司治理制度變遷的驅動因素與約束條件。研究認為，公司治理制度變遷的重要驅動因素就是利益相關者之間的動態(tài)博弈，而約束條件則體現(xiàn)在制度的初始稟賦、有限理性和共有信念三個方面。在此基礎上，構建了公司治理制度變遷的理論模型，并對公司治理是否會趨同、中國公司治理制度創(chuàng)新路徑以及公司治理理論下一步研究的重點提出了相應的思考。
關鍵詞：公司治理；利益相關者；國有企業(yè)；監(jiān)督制度
中圖分類號：F276 文獻表示碼：A 文章編號：

自Berle＆Means（1932）的經典論著《現(xiàn)代公司與私有財產》一書出版以來[1]，如何通過一定的制度安排與機制設計，來解決兩權分離下因信息不對稱而產生的經營者逆向選擇和道德風險問題，進而克服其將自我偏好施加到公司目標之中的弊端，以確保股東價值最大化的實現(xiàn)，成為公司治理理論所關注的焦點問題。進入60、70年代，在美國爆發(fā)的反戰(zhàn)運動、公民權運動以及公害問題又引發(fā)了公司治理過程中倫理與社會責任問題的思考[2]，使公司治理問題超越了完全的經濟屬性，具有了一定的社會屬性。公司治理理論也正是在“股東利益最大化”和“企業(yè)倫理與社會責任”的爭論中不斷的獲得發(fā)展。20世紀80年代，在全球化進程中，隨著知識經濟、網絡經濟的興起以及企業(yè)倫理觀的深化，人力資本價值日益凸顯，企業(yè)來自各種利益相關者的要求也伴隨著國際的企業(yè)評價機構和新興的企業(yè)評價基準的開發(fā)，不斷的強化，理論界不但興起了從所有權內涵變質的視角對股東主權的批判[3，4]，而且也從公平性
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國際上存在著日德模式和英美模式，到底是借鑒哪種模式成為理論界和實務界爭論的焦點。最終，在政府、學界等多方的參與下，在內部監(jiān)督制度上創(chuàng)新性地構造了適合中國社會經濟特點的制度安排——監(jiān)事會制度，并以1993年12月29日《公司法》頒布為契機，正式上升到了立法層次。
第二階段：外派監(jiān)事制度的實施。外派監(jiān)事制度源于1998年5月7日國務院施行的向國有重點大型企業(yè)派出稽察特派員制度。1998年7月3日，國務院頒布《國務院稽察特派員條例》，標志著具有劃時代意義的稽察特派員制度正式建立�；焯嘏蓡T由國務院派出，代表國家行使監(jiān)督權力，不參與、不干預企業(yè)生產經營活動，其主要職責是對企業(yè)的經營狀況實施財務監(jiān)督，通過財務監(jiān)督和檢查經營成果，對企業(yè)主要領導人執(zhí)行黨的方針政策、國家法律法規(guī)的情況以及經營業(yè)績作出評價。稽察特派員要將稽察結論向國家經貿委、國防科工委、外經貿部及有關國家局委等行業(yè)主管部門匯報，經各有關部門審核認可后向國務院報告。國務院根據(jù)稽察結論，通過人事部對企業(yè)主要領導人員進行獎懲任免。建立稽察特派員制度是實現(xiàn)政企分開的重大舉措，是國家對國有企業(yè)管理方式的重大轉變，也是對企業(yè)領導人員管理制度的重大改革，這個制度實際上也是1994 年國務院頒布的《國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例》的發(fā)展。它對全面推進國有企業(yè)和政府機構改革，都具有十分重要的意義[_在國有重點大型企業(yè)稽察特派員培訓班上的講話，載于《人民日報》，1998 年 5月11日，第1版。]。鑒于稽察特派員制度在企業(yè)中發(fā)揮的作用，1999年9月，中共十五屆四中全會《關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》確定，繼續(xù)試行稽察特派員制度，同時要積極貫徹中共十五大精神，健全規(guī)范監(jiān)事會制度，過渡到從_上、機制上加強對國有企業(yè)的監(jiān)督，確保國有資產不受侵犯�；诖耍�2000年1月18日，國務院總理辦公會議聽取了稽察特派員工作情況匯報，研究了稽察特派員向監(jiān)事會過渡的有關問題。會議認為，試行稽察特派員制度兩年來，對國有企業(yè)改革和發(fā)展起到了重要作用，為實現(xiàn)稽察特派員制度向監(jiān)事會制度過渡做出了積極的探索，積累了許多寶貴的經驗。會議就監(jiān)事會條例、派出企業(yè)范圍、監(jiān)事會管理、隊伍建設、經費保障等問題進行了研究，在此基礎上，2000年3月15日國務院發(fā)布了《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》和《國有重點金融機構監(jiān)事會暫行條例》，兩者可以看作是對《公司法》中關于監(jiān)事會制度在國有企業(yè)中的進一步強化。隨后，各省市陸續(xù)出臺了國有企業(yè)監(jiān)事會的相關規(guī)則，國有企業(yè)外派監(jiān)事制度在全國范圍內得到了確立。
第三階段：獨立董事制度的移植。中國內地上市公司獨立董事制度的實施，最早可以追溯到1993年，最初是為了部分公司適應海外上市的需要，當時H股公司率先按香港聯(lián)交所的要求設立獨立董事。1997年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司章程指引》，指出“公司根據(jù)需要，可以設立獨立董事”。1999年3月，原國家經貿委和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步促進_上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》，要求H股公司應有2名以上的獨立董事。獨立董事制度正式移植到中國的標志是證監(jiān)會于2001年8月發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求境內的上市公司建立獨立董事制度。按照證監(jiān)會的要求，境內上市公司應該在2002年6月30日前聘任2名以上獨立董事，在2003年6月30日前董事會中應該聘任1/3以上的獨立董事。另外，在證監(jiān)會和原國家經貿委聯(lián)合推出的《上市公司治理準則》中又對獨立董事的任職條件和任職資格做了進一步的說明。為了進一步推進獨立董事制度的實施，證監(jiān)會又于2003年9月頒布了《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》，規(guī)定公司在首次發(fā)行上市時，董事會成員至少包括三分之一的獨立董事，在再融資審核中，獨立董事配備情況也成為主要審核內容之一。在2006年1月1日實行的修訂后的《公司法》第一百二十三條中，正式作出了“上市公司設立獨立董事”，的規(guī)定。
二、公司治理制度變遷的驅動因素：利益相關者之間的動態(tài)博弈
回顧中國的內部監(jiān)督制度建設可知，監(jiān)事會作為內部監(jiān)督制度得以產生，其主要原因在于，改革開放之初由于所有者缺位，使得經理人員的權力無形之中擴大，實踐中常常出現(xiàn)董事會和經理人員利用手中的權力合謀來損害國家利益等問題。為了對經營者進行有效的激勵和約束，在政府的推動下，于1978年到1992年之間先后實行了“擴大企業(yè)自主權”、“兩步利改稅”、“撥改貸”、“承包制”等革新政策。然而，這一階段的“經濟分權”式的改革，在保持對企業(yè)部分計劃約束的條件下，雖然兼顧了國家、企業(yè)和員工三者的利益，改進了微觀層次的激勵問題，但是，由于政府處于企業(yè)之外，企業(yè)的控制權事實上處于經營者的手中，由于信息的不對稱，政府無法判斷企業(yè)經營業(yè)績的變化是由于外部環(huán)境變化引起，還是由經營者主觀因素導致的，這樣就無法對經營者正確地實施獎懲措施，所以根本談不上對企業(yè)進行有效地監(jiān)督。除非把企業(yè)完全置于政府的控制之下，這顯然是與改革的初衷相背離。與此同時，經營者亦是經濟人，他們追求著自身利益最大化，在缺乏有效監(jiān)督的情況下，必然會產生逆向選擇和道德風險問題。實踐中由于黨委書記、經營者處于企業(yè)內，他們有著一致的目標取向，往往會形成“共謀”，再加上黨政“一肩挑”情況的出現(xiàn)，更使監(jiān)督流于形式，當然也存在著書記對經營者進行有力監(jiān)督的事例，但這種監(jiān)督又往往轉化為書記和經營者之間個人利益的摩擦，從而導致了決策資源的浪費。而職代會的監(jiān)督更徒有其名，因為員工的工資、福利及升遷的機會被經營者掌握著[7]。如此一來，在當時的兩大利益主體——政府與經營者的博弈過程中，引發(fā)了現(xiàn)代企業(yè)制度建設的命題，并在公司治理結構設計中導入了監(jiān)事會制度，以期強化對經營者的內部監(jiān)督。
然而，按法律規(guī)范建立起來的公司治理結構(股東大會、董事會、監(jiān)事會等)只是一個形式上的框架，事實上并未形成以股權為基礎的所有——支配機制，實踐中常常是原來的經理班子和董事會成員基本重合，董事長和總經理一身二任，經營者的權威有增無減，監(jiān)督機構形同虛設，因信息不對稱政府難以有效地監(jiān)督經營者的行為。與此同時，改革過程中企業(yè)累積的一些深層次矛盾也隨之逐漸顯露。一方面國家對國有企業(yè)實現(xiàn)國有資產保值增值以及維護國有資產及其權益缺乏有效的監(jiān)督。另一 ……（未完，全文共18664字，當前僅顯示3357字，請閱讀下面提示信息。收藏《論文：公司治理制度變遷的驅動因素與約束條件》）