中資銀行合規(guī)風險管理機制建設研究

　　
　　內容摘要:與國際銀行業(yè)相比,中資銀行長期以來對合規(guī)、操作以及聲譽等風險的重視程度不夠,風險管理的有效性明顯不足,導致部分中資銀行相繼發(fā)生了一些違規(guī)操作和違規(guī)經(jīng)營問題及案件,根源在于銀行內部合規(guī)風險管理機制的不完善。為此,中資銀行亟需借鑒國際銀行業(yè)合規(guī)風險管理機制的建設經(jīng)驗,從完善公司治理、培育良好合規(guī)文化、搭建合規(guī)風險管理框架、理順合規(guī)部門組織架構和配套機制等方面,構建有效的合規(guī)風險管理機制。這是有效解決合規(guī)風險與操作風險問題及案件的一項重要治本之策。
　　關鍵詞:中資銀行合規(guī)風險管理機制建設
　　早在20 世紀90年代,國際上一些跨國銀行就已經(jīng)認識到,相繼發(fā)生的重大操作風險案和銀行洗錢案等風險丑聞,大多是由銀行自身合規(guī)風險管理失控所致。各國監(jiān)管當局也意識到外部合規(guī)性監(jiān)管不應該,事實上也不可能替代銀行內部的合規(guī)風險管理,有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的銀行合規(guī)風險管理機制為基礎。為此,自1991年開始,許多發(fā)達國家和地區(qū)的監(jiān)管機構先后出臺了有關銀行業(yè)機構合規(guī)部門的規(guī)定。隨著銀行業(yè)務的日益多元化、復雜化和國際化,加強銀行合規(guī)風險管理機制建設更是日顯重要。
　　中國銀監(jiān)會成立以來,強化了“管風險”和“管內控”的監(jiān)管理念,加大了對中資銀行內控機制建設的引導和監(jiān)督評價,取得了很好的成效。今年,銀監(jiān)會通過不斷加大監(jiān)管力度,強化案件綜合治理,促使中資銀行內部多年累積的合規(guī)風險與操作風險等陳案得以充分暴露,銀行業(yè)空前重視依法合規(guī)經(jīng)營。銀監(jiān)會劉明康主席多次強調指出,銀行業(yè)金融機構要深刻理解合規(guī)風
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各分支機構(或地區(qū)總部)的合規(guī)部門。該模式有助于發(fā)現(xiàn)和有效處理跨部門的合規(guī)薄弱環(huán)節(jié)。該模式又分為兩類:一類是成立單一、完全獨立的合規(guī)部。如荷蘭銀行、德意志銀行、中銀香港等。另一類是合規(guī)職能與法律、安全事務或風險管理職能等合一,形成法律及合規(guī)部或風險管理與合規(guī)部等,如渣打銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行等。在上述組織結構中,總行合規(guī)部門均直接向銀行高級管理層(總裁或董事會主席)報告,并擁有直接向董事會或其下設委員會報告的權限。銀行分支機構的合規(guī)部門則存在著兩種報告路線:一是矩陣式報告路線,即在向上一級合規(guī)主管報告的同時,向合規(guī)部門所在分支機構行政主管報告;二是條線式報告路線,即只向上一級合規(guī)部門主管報告。
　　1)矩陣式報告路線。
　　隨著市場環(huán)境的變化和競爭的日益激烈,為更好地在有效滿足客戶需求與內部管理之間取得協(xié)調,國際銀行業(yè)不斷優(yōu)化其內部組織結構,合規(guī)作為銀行管理流程中的基礎性控制職能不斷被強化。國際銀行業(yè)基于自身涵蓋的業(yè)務種類和地域的廣泛性,為有效發(fā)揮合規(guī)部門的職能,加強相互協(xié)調和配合,普遍采取了以業(yè)務條線和區(qū)域管理為基礎的矩陣式的匯報制度。
　　以荷蘭銀行為例,為確保合規(guī)部門的獨立性,自去年以來荷蘭銀行對其合規(guī)部門的組織結構和報告路線進行了大幅度調整。①組織結構調整。2004年第4季度,荷蘭銀行合規(guī)部門與法律事務部門分離后,并入荷蘭銀行集團中心,與內審部門和風險管理部門并列為荷蘭銀行集團中心三大跨戰(zhàn)略業(yè)務部門,享有高度獨立性。總行層面,荷蘭銀行合規(guī)部綜合考慮職能、區(qū)域、業(yè)務/產(chǎn)品線等因素,內部設立了——政策法規(guī)部、反洗錢部、集團安保部、批發(fā)業(yè)務合規(guī)部、零售業(yè)務合規(guī)部、荷蘭本土合規(guī)部、北美合規(guī)部等10個職能部門,各個部門職責清晰,分工明確。②報告路線調整�？傂袑用�,自2005年3月起,集團合規(guī)部主管直接向董事會主席匯報,接受董事會主席的直接領導。以上匯報路線的調整確保了合規(guī)部門運作的高度獨立性和權威性,全面提升了合規(guī)部在集團內部的地位,賦予合規(guī)部更廣泛的職責和決策權。而中國區(qū)合規(guī)主管則自2005年1月起,直接向總行對口部門匯報,同時向中國區(qū)首席營運官(country coo)匯報。
　　2)條線式報告路線。
　　為確保合規(guī)部門體系的絕對獨立性,以德意志銀行、瑞士信貸第一波士頓銀行為代表的部分國際性大銀行,則采取了條線式的匯報路線,即下級合規(guī)部門直接向上一級合規(guī)部門匯報。
　　以德意志銀行為例,該行的中國區(qū)合規(guī)部經(jīng)理直接向駐在香港的北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)匯報,北亞區(qū)合規(guī)總監(jiān)又直接向亞太區(qū)(除日本)合規(guī)總監(jiān)匯報。與此同時,德意志銀行為了既保持合規(guī)工作的獨立性,又協(xié)調好其與各業(yè)務部門及管理層的關系:一方面,合規(guī)部人員積極參與銀行管理活動,其中國區(qū)合規(guī)經(jīng)理既是中國區(qū)業(yè)務管理委員會成員,也是分行管理委員會成員,通過參與不同層面管理層的會議,其合規(guī)人員不僅能了解業(yè)務開展狀況,同時還參與決策,以實現(xiàn)合規(guī)風險控制;另一方面,合規(guī)人員還通過參與審閱向監(jiān)管機構報送的定期和不定期的報告、介入新產(chǎn)品批準程序、定期與各業(yè)務部門及管理層會談,及時了解業(yè)務情況,以有效地實施合規(guī)監(jiān)控。
　　(2)分散化的組織結構
　　主要以匯豐銀行和花旗銀行為代表,該組織結構的主要特點是:在總行設立合規(guī)部門,但在分支機構層面并不一定設立獨立的合規(guī)部門,而是在各分支機構或者業(yè)務條線上建立buco(business unit compliance officer)體系,即在各分支機構以及業(yè)務條線上設立合規(guī)員的崗位,各部門(或機構)負責人或資深員工擔任合規(guī)員,承擔所屬部門的合規(guī)職責。同時,還會根據(jù)不同國家或區(qū)域化管理的需要設立合規(guī)部門,如中國區(qū)或亞太區(qū)合規(guī)部等。在報告路線上,分散化的組織結構也存在矩陣式和條線式兩類報告路線。
　　其中,匯豐銀行采取了分散化的組織結構和矩陣式的匯報路線,其合規(guī)政策強調:每一個員工對合規(guī)都負有責任;每一部門的負責人對本部門的合規(guī)負有責任;每一個分行的行長是分行的合規(guī)主任,負責就本地區(qū)的合規(guī)工作,并向區(qū)域的上級業(yè)務總監(jiān)進行匯報;每一業(yè)務總監(jiān)對下屬業(yè)務條線的合規(guī)負責。如個人業(yè)務總監(jiān)對個人金融業(yè)務的合規(guī)負責,工商業(yè)務總監(jiān)對工商業(yè)務的合規(guī)負責,中國業(yè)務總裁對整個中國區(qū)的合規(guī)負責。同時,財務會計和稅收方面的合規(guī)由財務部負責,勞動用工和福利方面的合規(guī)由人力資源部負責,而安全保障方面的合規(guī)則由物業(yè)部負責。與匯豐銀行相比,花旗銀行合規(guī)員則主要以條線式匯報路線為主。
　　自今年年初開始,花旗銀行空前重視合規(guī)風險管理機制建設,“花旗的目標是成為最受尊敬的全球金融服務公司”,并提出了包括延伸培訓、改進交流和溝通、增強對人才和發(fā)展的關注、平衡業(yè)績評價和報酬、加強控制等“五點計劃”。其中,“加強控制計劃”的最主要舉措就是強化花旗銀行內部合規(guī)。即通過強化獨立控制及整個機構的控制環(huán)境,支持機構負責任地成長,以減少錯誤,并確保錯誤發(fā)生時,能夠得到妥善解決。具體措施包括:(1)設立新機構——獨立的全球合規(guī)部,負責加強控制系統(tǒng),確保經(jīng)營合乎相關法規(guī)要求。(2)運用風險控制自我評價作為管理工具,確保檢查范圍合適,以更好地預期挑戰(zhàn)和不足。(3)對所有經(jīng)理進行合規(guī)培訓。(4)擴大審計覆蓋面以驗證控制系統(tǒng),同時增加顧客檢查員的數(shù)量,以提供額外的深度和觀點。(5)在審計與風險評價、財務、獨立風險、獨立合規(guī)及法律等五個領域,對控制部門職員進行繼續(xù)教育。(6)為合規(guī)與審計增加資源。(7)對于風險控制評價、審計或監(jiān)管檢查結 ……（未完，全文共12345字，當前僅顯示2936字，請閱讀下面提示信息。收藏《中資銀行合規(guī)風險管理機制建設研究》）