我國上市公司外資并購的政策難點分析

目錄/提綱：……
一是采取戰(zhàn)略合作方式的并購
二是采取業(yè)務(wù)合作模式的并購
三是運用金融創(chuàng)新方式的并購
四是對龍頭企業(yè)的并購
二是外資并購中的價值評估問題
三是外資并購中的稅收問題
四是外資并購中人員安置問題和企業(yè)文化整合問題也越來越被有關(guān)方面注意
五是上市公司的國有股減持問題，也是目前市場、投資者各方最關(guān)注的問題
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　　我國上市公司外資并購的政策難點分析
　　本月日“并購重組國際高峰論壇”將在北京舉行。月日國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任李榮融在記者招待會上介紹了有關(guān)此次論壇的情況和中國國有企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀。
　　從總體上看，李榮融主任的講話包含了以下幾層含義：一是強調(diào)了外資并購國有股，沒有價位的限制，完全根據(jù)上市公司的質(zhì)量，依靠市場供求，隨行就市，外資與內(nèi)資在并購國有股的問題上要公平一致；二是說明了國有股減持與國有股流通是有區(qū)別的，國有股減持了，不等于流通，短期不會給二級市場造成壓力；三是明確了在今年內(nèi)，國有股減持與上市流通不會是重點，而一些大的國有企業(yè)的法人股非流通股可能成為減持的重點。
　　我國上市公司外資并購的歷程
　　隨著我國對外開放的不斷擴大與證券市場的快速發(fā)展，上市公司的外資并購開始在我
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胎橡膠并購案。
　　發(fā)展期年月至今為了適應(yīng)新形勢的需要，相關(guān)的政策由限制全面轉(zhuǎn)為支持，相關(guān)的法規(guī)不斷出臺。這一系列法規(guī)的出臺，被視為中國市場終于對外資并購全面放開了。
　　我國外資并購的特點
　　與國外公司并購相比，我國上市公司中的外資并購存在許多不同的特點：一是采取戰(zhàn)略合作方式的并購。如青島啤酒與安海斯－布希公司、中國石化與�？松镜膽�(zhàn)略聯(lián)盟，以及上海航空與德國漢莎航空公司、全日空等公司建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。二是采取業(yè)務(wù)合作模式的并購。如中石化在與美國埃克森公司的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議下，還簽訂了合資建設(shè)加油站的項目等。三是運用金融創(chuàng)新方式的并購。以青島啤酒為例，青島啤酒將分三次向ＡＢ公司發(fā)行總金額為．億美元的定向可轉(zhuǎn)換債券。四是對龍頭企業(yè)的并購。
　　外資并購中的問題與建議
　　首先是我國上市公司外資并購中存在的法規(guī)問題。當前國內(nèi)涉及上市公司外資并購的法規(guī)過于零碎、繁雜，有關(guān)法規(guī)政出多門，權(quán)威性不足，上市公司外資并購的法規(guī)尚未形成健全的體系。在涉及到外資并購的法律法規(guī)中，除了《公司法》和《證券法》是由國家立法機構(gòu)頒布以外，其余大多數(shù)是各個部委以“條例”、“實施細則”、“辦法”、“規(guī)定”等名稱出現(xiàn)的行政性法規(guī)，缺乏權(quán)威性和延續(xù)性，外資間接并購上市公司的法規(guī)存在漏洞。另外，相關(guān)法規(guī)互不協(xié)調(diào)。例如我國《公司法》規(guī)定，投資者采取實繳資本制，出資應(yīng)一次繳齊。而依據(jù)我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定，第一期出資額要求不低于其認繳額的％。
　　第二是外資并購中的價值評估問題。在對我國國有資本進行價值評估時，行政干預(yù)過多。在評估機構(gòu)掛靠或依附于政府部門的條件下，評估機構(gòu)負責人大都由政府部門任命。當政府部門尤其是地方政府為了減少虧損企業(yè)，或片面追求經(jīng)濟利益，而大力撮合、促進外資并購交易時，可能授意評估機構(gòu)對評估值進行某種調(diào)整，干預(yù)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓價格，造成評估結(jié)果失實，甚至有可能造成國有資產(chǎn)的嚴重流失。而在評估方法方面也存在問題。目前，我國通常采用單項成本加和法對企業(yè)的整體價值進行評估，但實際上大部分企業(yè)因嫌麻煩或其他原因，根本不使用收益現(xiàn)值法，極易造成對商譽等無形資產(chǎn)的漏評，導致企業(yè)價值與評估價值產(chǎn)生重大差異。現(xiàn)在，許多經(jīng)濟界專家學者認識到這個問題，紛紛呼吁用收益現(xiàn)值法替代單項成本加和法。目前，我國價值評估實際水平距國際水平差距很大。全國僅有國有資產(chǎn)評估機構(gòu)多家，專業(yè)人員萬余人，遠不能滿足實際需要。
　　第三是外資并購中的稅收問題。我國**年月出臺的《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》和**年月出臺的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》存在相互矛盾的地方。前者并未將被并購的上市公司視為外商投資企業(yè)，因此按現(xiàn)行《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》不得享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠，而后者是可以的。這種法規(guī)方面的矛盾之處讓外商無所適從。另外，如果 ……（未完，全文共2466字，當前僅顯示1568字，請閱讀下面提示信息。收藏《我國上市公司外資并購的政策難點分析》）